English
中文 (中国)
Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) là công cụ hữu ích trong việc tạo điều kiện cho các tập đoàn triển khai hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Điều này có thể được cấu trúc theo hai phương pháp phổ biến: mua cổ phần hoặc mua tài sản. Yếu tố cụ thể về các lĩnh vực thương mại, thuế và tài chính khác nhau sẽ xác định hình thức M&A của từng thương vụ.
Sự khác biệt giữa mua cổ phần và mua tài sản
Các thương vụ M&A dưới hình thức mua lại cổ phần có thể bảo toàn lợi ích thuế và lợi ích của hoạt động cấp phép của công ty mục tiêu. Đây là phương án phổ biến hơn ở Việt Nam.
Mua lại cổ phần mang lại cho người mua lợi ích là có thể tận dụng các khoản lỗ thuế và ưu đãi thuế áp dụng cho công ty mục tiêu. Tuy nhiên, người mua phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ kinh doanh khi mua lại công ty mục tiêu. Điều này cũng có thể làm phát sinh các khoản nợ tiềm ẩn, bao gồm thuế và các khoản nợ phát sinh do kết quả của các hoạt động kinh doanh trong quá khứ của công ty mục tiêu. Công ty mua lại (người thâu tóm) nên giới hạn trách nhiệm của mình bằng các cam kết bồi thường và bảo đảm từ người bán.
Trái lại, việc mua tài sản có thể mang lại lợi ích lớn hơn cho công ty mua lại vì bên mua sẽ không phải chịu rủi ro từ các khoản thuế tiềm ẩn của người bán. Tuy nhiên, tất cả các lợi ích về thuế, bao gồm giảm thuế, ưu đãi thuế, hoàn thuế, vẫn thuộc về người bán.
Trách nhiệm pháp lý
Trong trường hợp thương vụ M&A được thực hiện theo hình thức mua lại cổ phần, thỏa thuận cơ bản sẽ được thực hiện giữa công ty mua lại và (các) cổ đông của công ty mục tiêu, dẫn đến việc chuyển giao quyền sở hữu của pháp nhân kinh doanh cùng với tài sản và các khoản nợ hiện hành của công ty. Điều này thường bao gồm trách nhiệm nộp thuế.
Trong trường hợp thương vụ M&A được thực hiện theo hình thức mua lại tài sản, công ty mục tiêu vẫn là chủ sở hữu hợp pháp của pháp nhân kinh doanh, công ty mua lại có thể linh hoạt lựa chọn tài sản họ muốn và xác định các khoản nợ mà họ có thể chấp nhận. Điều này thường không bao gồm việc mua khoản tiền mặt của công ty mục tiêu, cùng lúc, công ty mục tiêu thường phải giữ lại các khoản nợ dài hạn của mình. Công ty mua lại sẽ chỉ kế thừa các khoản nợ phải trả mà họ xác định là phù hợp với các điều khoản trong hợp đồng mua tài sản.
Thuế
Nhìn chung, chuyển nhượng cổ phần ở Việt Nam bao gồm việc bán phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn và chứng khoán của công ty cổ phần. Trong một số trường hợp nhất định, thuế đánh vào mỗi giao dịch là khác nhau. Tùy thuộc vào tình trạng người bán là doanh nghiệp hay cá nhân, người bán trong nước hay nước ngoài cũng sẽ dẫn đến việc người bán sẽ bị đánh thuế như thế nào tại Việt Nam. Giao dịch này có thể bị đánh thuế lợi tức theo thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) tiêu chuẩn là 20% hoặc 0,1% trên giá bán.
Trong một giao dịch mua bán tài sản, khoản lãi thu được từ việc chuyển nhượng tài sản được coi là thu nhập khác và chịu thuế TNDN theo thuế suất chuẩn là 20%. Việc chuyển nhượng hầu hết các tài sản cũng phải chịu thuế giá trị gia tăng, thông thường ở mức tiêu chuẩn là 10%. Hơn nữa, một số loại tài sản nhất định sẽ phải chịu thuế tem phiếu và/hoặc thuế nhập khẩu trong một số trường hợp.
Khấu hao
Trong một giao dịch mua bán tài sản, người mua thường muốn phân bổ số tiền cao hơn cho những tài sản có tỷ lệ khấu hao cao. Điều này sẽ cho phép người mua yêu cầu các khoản khấu trừ thuế lớn hơn đối với bất kỳ thu nhập nào kiếm được trong hoạt động kinh doanh. Mặt khác, người bán nói chung sẽ muốn phân bổ một số tiền thấp hơn cho các tài sản có tỷ lệ khấu hao thuế cao để tránh “thu lại” khoản khấu hao đã yêu cầu trước đó. Để biện minh cho giá chuyển nhượng, cần có sự tham gia của một bên đánh giá độc lập. Việc đánh giá này có thể được trình bày với cơ quan thuế trong trường hợp cơ quan thuế cho rằng giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường dựa trên nguồn dữ liệu của họ.
Tuy nhiên, đây sẽ không phải là vấn đề đối với các giao dịch mua bán cổ phần. Chi phí thuế của mỗi tài sản vẫn giữ nguyên trước và sau khi mua lại cổ phần vì quyền sở hữu tài sản vẫn thuộc về công ty mục tiêu.
Xác định cơ hội và rủi ro
Một kế hoạch mua lại đúng đắn sẽ bao gồm việc tìm ra một phương pháp để đạt được mục tiêu nhằm tạo ra kết quả có lợi. Quyết định về cách cấu trúc một giao dịch mua lại không phải lúc nào cũng đơn giản. Mỗi thương vụ nên có cách tiếp cận chiến lược riêng có cân nhắc đến những ưu và nhược điểm của các phương pháp mua lại.
Trong một giao dịch mua lại, người mua và người bán nhất định phải có sự khác biệt về lợi ích. Bên cạnh việc tìm kiếm mức giá cao nhất, người bán cũng sẽ cố gắng giảm thiểu rủi ro sau khi hoàn thành giao dịch. Ngược lại, người mua sẽ tìm cách mua với giá thấp nhất có thể và điều đó cũng nhằm mục đích tránh mọi rủi ro và nghĩa vụ tiềm ẩn mà công ty mục tiêu có thể đang gánh chịu. Cả 2 bên bán và bên mua đều cần đạt được thỏa thuận chung đôi bên cùng có lợi để cân bằng các lợi ích này.
Để đưa ra quyết định đúng đắn, điều cần thiết trong mọi thương vụ M&A là bên mua cần đầu tư thời gian và công sức để nghiên cứu kỹ công ty mục tiêu với sự hỗ trợ của bên thẩm định, thường bao gồm thẩm định về pháp lý, tài chính và thuế.
Thẩm định là một giai đoạn quan trọng dùng để xác định các cơ hội và rủi ro vì hình thức giao dịch mua lại có thể gây ra các hậu quả đáng kể về thuế và các hậu quả khác liên quan đến kinh doanh cho cả người mua và người bán.
Tìm kiếm sự hỗ trợ chuyên nghiệp trong toàn bộ quá trình của một thương vụ mua bán và sáp nhập sẽ là một cách tiếp cận hiệu quả để xác định cấu trúc nào phù hợp nhất với yêu cầu của công ty.
ASL LAW tư vấn về Mua bán và Sáp nhập giữa các công ty trong nước, các công ty trong nước và các công ty nước ngoài, công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài và các công ty nước ngoài. Đội ngũ luật sư M&A của ASL LAW có khả năng tư vấn các giao dịch có tính chất phức tạp. Ngoài ra, với nhiều luật sư được đào tạo từ các nước có hệ thống civil law và common law, ASL LAW có hiểu biết toàn diện về các tổ chức đa quốc gia.
Tương lai của M&A ở Việt Nam
Việc có nhiều thương vụ M&A không chỉ giúp định hình lại năng lực tài chính của bên bán mà còn giúp mở ra nhiều cơ hội tham gia mới cho các tổ chức, tập đoàn khác. Dẫu rằng có những thương vụ mang lại lợi nhuận trước mắt, tuy nhiên thị trường hiện nay cũng có nhiều thương vụ không có lợi lớn hiện tại, nhưng những thương vụ này sẽ giúp tạo tiền đề cho tương lai. Không chỉ trong lĩnh vực sản xuất, M&A còn là công cụ đắc lực trong nhiều lĩnh vực khác, đặc biệt là những lĩnh vực đòi hỏi dòng vốn lớn như bất động sản.
Theo ông Phan Đức Hiếu – Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu Kinh tế Trung ương (CIEM) nhìn nhận: Hoạt động M&A trong thời gian tới cũng được các doanh nghiệp kỳ vọng đẩy mạnh. Tuy nhiên, một xu hướng mới trong thị trường M&A ngày nay là hợp tác chiến lược hơn là thâu tóm. Cùng với các chính sách đồng bộ hơn, các đợt M&A sẽ tạo lực đẩy cho các doanh nghiệp tư nhân sớm gia tăng công suất và quy mô trong nền kinh tế ngày càng phát triển và hội nhập với quốc tế.
Hoạt động mua bán và sáp nhập cũng dự kiến sẽ sớm hồi phục vào giữa năm 2021. Theo báo cáo đánh giá thị trường của Euromonitor International, Việt Nam là một trong những thị trường M&A năng động và có tiềm năng lớn nhất thế giới. Điểm số đầu tư M&A của Việt Nam là 102 điểm vào năm 2020, đứng thứ 2 thế giới, chỉ sau Mỹ với 108,9 điểm.
Liên hệ với công ty luật ASL LAW để được hướng dẫn về Mua bán và sáp nhập tại Việt Nam:
BÀI VIẾT HỮU ÍCH LIÊN QUAN
