English
中文 (中国)
日本語
Trong nhiều giao dịch M&A tại Việt Nam, các bên thường dành nhiều thời gian để kiểm tra giấy phép đầu tư tại Việt Nam, điều kiện chuyển nhượng vốn, thuế và lao động. Tuy nhiên, một câu hỏi quan trọng lại thường được đặt ra khá muộn: giao dịch M&A có phải thông báo tập trung kinh tế theo luật cạnh tranh Việt Nam hay không, đặc biệt sau khi ngưỡng thông báo tập trung kinh tế 2026 được điều chỉnh và cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế có những thay đổi đáng chú ý.
Câu trả lời ngắn là: không vượt ngưỡng thông báo không đồng nghĩa với việc giao dịch không còn rủi ro cạnh tranh.
Từ ngày 01/7/2026, theo Nghị Quyết 66.18/2026/NQ-CP, một số ngưỡng tài chính dùng để xác định nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế được nâng lên, nhưng ngưỡng thị phần kết hợp 20% vẫn được giữ nguyên. Điều này có nghĩa là nhiều giao dịch sẽ không còn phải nộp hồ sơ như trước, nhưng doanh nghiệp vẫn cần đánh giá tác động cạnh tranh của giao dịch trước khi ký kết và thực hiện. Đây cũng là cách tiếp cận phù hợp với Luật Cạnh tranh 2018 và các quy định hướng dẫn hiện hành.
1. Vì sao nhiều giao dịch M&A tưởng “an toàn” nhưng vẫn có rủi ro cạnh tranh?
Một trong những hiểu lầm phổ biến nhất trong hoạt động M&A tại Việt Nam là chỉ cần không vượt ngưỡng thông báo thì giao dịch sẽ không còn phải quan tâm đến pháp luật cạnh tranh.
Trên thực tế, hai vấn đề này không hoàn toàn giống nhau.
Việc giao dịch có thuộc diện Thông báo tập trung kinh tế hay không chỉ là bước đầu tiên. Sau đó, doanh nghiệp kinh doanh tại Việt Nam vẫn nên đánh giá xem giao dịch có thể làm thay đổi đáng kể cấu trúc cạnh tranh trên thị trường hay không.
Ví dụ, một giao dịch có giá trị không lớn nhưng:
- doanh nghiệp mục tiêu đang nắm giữ lượng khách hàng đáng kể;
- sở hữu hệ thống phân phối quan trọng;
- kiểm soát nền tảng số hoặc dữ liệu người dùng;
- hoạt động trong ngành có ít đối thủ cạnh tranh;
thì giao dịch vẫn nên được rà soát từ góc độ cạnh tranh.
Đây cũng là lý do nhiều quỹ đầu tư và tập đoàn đa quốc gia đưa nội dung Kiểm soát tập trung kinh tế tại Việt Nam vào quy trình legal due diligence ngay từ đầu, thay vì chỉ xem xét trước ngày closing.
Đối với các giao dịch xuyên biên giới, câu trả lời cũng tương tự.
Một giao dịch được ký tại Singapore, Hồng Kông hoặc một quốc gia khác vẫn có thể cần được đánh giá theo Luật cạnh tranh Việt Nam nếu giao dịch đó có tác động đến thị trường Việt Nam, chẳng hạn các bên có doanh thu, tài sản, khách hàng, công ty con hoặc hoạt động kinh doanh đáng kể tại Việt Nam.
Vì vậy, câu hỏi đúng không phải là “giao dịch có vượt ngưỡng hay không”, mà là “giao dịch có tạo ra rủi ro cạnh tranh cần được đánh giá hay không”.
2. Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế mới từ 01/7/2026 thay đổi gì?
Theo Nghị Quyết 66.18/2026/NQ-CP, áp dụng từ ngày 01/7/2026 đến hết ngày 28/02/2027, Việt Nam điều chỉnh tăng một số tiêu chí tài chính dùng để xác định nghĩa vụ Thông báo tập trung kinh tế.
Điểm đáng chú ý là:
- ngưỡng tổng tài sản được nâng lên;
- ngưỡng doanh thu được nâng lên;
- ngưỡng giá trị giao dịch được nâng lên;
- riêng Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế dựa trên thị phần kết hợp 20% không thay đổi.
Điều này giúp giảm số lượng giao dịch phải thực hiện thủ tục hành chính, đặc biệt là các thương vụ có quy mô trung bình.
Bảng dưới đây cho thấy sự thay đổi chính:
| Tiêu chí | Trước 01/7/2026 | Từ 01/7/2026 |
| Tổng tài sản | 3.000 tỷ đồng | 6.000 tỷ đồng |
| Tổng doanh thu | 3.000 tỷ đồng | 6.000 tỷ đồng |
| Giá trị giao dịch | 1.000 tỷ đồng | 2.000 tỷ đồng |
| Thị phần kết hợp | 20% | 20% (không thay đổi) |
Việc nâng ngưỡng thông báo tập trung kinh tế 2026 giúp nhiều giao dịch không còn phải nộp hồ sơ như trước.
Tuy nhiên, đây không phải là sự miễn trừ khỏi việc đánh giá cạnh tranh.
Doanh nghiệp vẫn cần xem xét:
- giao dịch có thuộc Quy định tập trung kinh tế tại Việt Nam hay không;
- thị trường liên quan được xác định như thế nào;
- thị phần kết hợp sau giao dịch ra sao;
- liệu giao dịch có thể làm giảm cạnh tranh trên thị trường hay không.
Đó cũng là lý do các doanh nghiệp lớn thường không chỉ kiểm tra tiêu chí tài chính mà còn kết hợp đánh giá theo Quy định tập trung kinh tế 2026, tham khảo hướng dẫn của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia và chuẩn bị phương án xử lý nếu phát sinh nghĩa vụ thông báo.
3. Không vượt ngưỡng tài sản, doanh thu, giá trị giao dịch có chắc không phải rà soát không?
Không.
Đây là điểm mà nhiều doanh nghiệp dễ hiểu nhầm sau khi ngưỡng thông báo tập trung kinh tế 2026 được điều chỉnh.
Việc không đạt các ngưỡng về tài sản, doanh thu hoặc giá trị giao dịch chỉ có nghĩa là doanh nghiệp có thể không thuộc diện phải thực hiện thủ tục Thông báo tập trung kinh tế theo các tiêu chí tài chính tương ứng. Điều đó không đồng nghĩa với việc giao dịch không còn bất kỳ rủi ro cạnh tranh nào.
Trong thực tế, nhiều thương vụ có giá trị không lớn nhưng doanh nghiệp mục tiêu lại sở hữu:
- thị phần đáng kể trong một phân khúc cụ thể;
- hệ thống phân phối rộng;
- nền tảng số có lượng người dùng lớn;
- dữ liệu khách hàng có giá trị;
- công nghệ hoặc quyền tiếp cận thị trường quan trọng.
Những yếu tố này đều có thể ảnh hưởng đến việc đánh giá tác động cạnh tranh của giao dịch.
Vì vậy, khi đặt câu hỏi giao dịch M&A có phải thông báo tập trung kinh tế, doanh nghiệp không nên chỉ dừng lại ở việc đối chiếu các tiêu chí tài chính.
Một bước rà soát sơ bộ theo Kiểm soát tập trung kinh tế tại Việt Nam ngay từ giai đoạn đàm phán sẽ giúp hạn chế nguy cơ phải điều chỉnh tiến độ giao dịch khi đã gần đến ngày ký hoặc closing.
4. Rủi ro còn lại từ thị phần, thị trường liên quan, dữ liệu, kênh phân phối và đối thủ cạnh tranh
Ngay cả khi giao dịch không thuộc diện phải thông báo, doanh nghiệp vẫn nên đánh giá các yếu tố có thể ảnh hưởng đến cấu trúc cạnh tranh trên thị trường.
Một số vấn đề thường được xem xét gồm:
Thị phần kết hợp
Ngưỡng thị phần kết hợp 20% vẫn được giữ nguyên sau khi Quy định tập trung kinh tế 2026 có hiệu lực.
Do đó, việc xác định thị trường liên quan và tính toán thị phần vẫn là bước quan trọng trong quá trình đánh giá giao dịch.
Kênh phân phối
Việc mua lại một nhà phân phối lớn hoặc doanh nghiệp kinh doanh tại Việt Nam đang kiểm soát mạng lưới phân phối rộng có thể tạo ra lợi thế cạnh tranh đáng kể, dù giá trị giao dịch không lớn.
Dữ liệu và nền tảng số
Trong nhiều ngành, dữ liệu khách hàng và nền tảng công nghệ có giá trị cạnh tranh không kém tài sản hữu hình.
Ví dụ, một giao dịch mua lại doanh nghiệp sở hữu nền tảng thương mại điện tử, ứng dụng logistics hoặc hệ thống SaaS có thể cần được phân tích kỹ hơn về tác động cạnh tranh.
Mua lại đối thủ cạnh tranh
Đây là nhóm giao dịch luôn cần được đánh giá cẩn trọng.
Ngay cả khi không vượt Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế, việc hợp nhất hai doanh nghiệp đang cạnh tranh trực tiếp vẫn có thể làm thay đổi cấu trúc thị trường.
Đó là lý do nhiều doanh nghiệp lựa chọn thực hiện Tư vấn luật cạnh tranh hoặc thuê Luật sư cạnh tranh ngay trong giai đoạn due diligence thay vì chỉ xử lý khi giao dịch đã hoàn tất.
5. Doanh nghiệp nên làm gì trước khi ký SPA, SHA, JVA hoặc hợp đồng mua tài sản?
Thời điểm phù hợp nhất để đánh giá rủi ro cạnh tranh là trước khi các điều khoản giao dịch được chốt.
Một quy trình rà soát thực tế thường bao gồm:
| Nội dung cần kiểm tra | Mục tiêu |
| Xác định loại giao dịch | Kiểm tra giao dịch có thuộc diện tập trung kinh tế hay không |
| Đối chiếu các tiêu chí tài chính | Xem xét Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế hiện hành |
| Đánh giá thị trường liên quan | Xác định đối thủ cạnh tranh và thị phần kết hợp |
| Phân tích dữ liệu và hệ thống phân phối | Đánh giá khả năng ảnh hưởng đến cạnh tranh |
| Rà soát SPA, SHA hoặc JVA | Xem có cần bổ sung điều kiện tiên quyết liên quan đến cạnh tranh hay không |
| Lập kế hoạch giao dịch | Đồng bộ thời gian ký kết, xin chấp thuận và closing |
Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp còn kết hợp việc rà soát theo Luật cạnh tranh Việt Nam với kiểm tra đầu tư, thuế và điều kiện chuyển nhượng vốn để hạn chế phát sinh rủi ro ở giai đoạn cuối.
Nếu giao dịch có yếu tố phức tạp hoặc liên quan đến nhiều quốc gia, việc tham khảo Dịch vụ pháp lý về cạnh tranh ngay từ đầu thường giúp tiết kiệm thời gian và chi phí hơn so với xử lý sau khi phát sinh vấn đề.
6. Khi nào nên tham vấn luật sư cạnh tranh?
Không phải mọi giao dịch đều cần ý kiến pháp lý chuyên sâu.
Tuy nhiên, doanh nghiệp nên cân nhắc tham vấn Luật sư cạnh tranh hoặc Luật sư kiểm soát tập trung kinh tế trong các trường hợp như:
- giao dịch có cấu trúc phức tạp;
- mua lại đối thủ cạnh tranh;
- mua doanh nghiệp có thị phần đáng kể;
- mua hệ thống phân phối hoặc nền tảng số;
- giao dịch xuyên biên giới có hoạt động tại Việt Nam;
- chưa xác định rõ giao dịch M&A có phải thông báo tập trung kinh tế.
Việc tham vấn sớm giúp doanh nghiệp:
- xác định đúng nghĩa vụ pháp lý;
- xây dựng tiến độ giao dịch phù hợp;
- hạn chế rủi ro phải điều chỉnh SPA hoặc gia hạn thời gian closing;
- chuẩn bị phương án làm việc với Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia nếu cần.
Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp cũng lựa chọn làm việc với Công ty luật về cạnh tranh, Công ty luật chống độc quyền, Luật sư về luật cạnh tranh, Luật sư chống độc quyền hoặc Luật sư về luật chống độc quyền để rà soát toàn diện các vấn đề phát sinh trong giao dịch và hoạt động sau M&A.
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
1. Giao dịch M&A dưới ngưỡng thông báo tập trung kinh tế có cần rà soát luật cạnh tranh không?
Có. Không vượt ngưỡng thông báo không đồng nghĩa với việc giao dịch không còn rủi ro cạnh tranh.
2. Khi nào giao dịch M&A tại Việt Nam phải thông báo tập trung kinh tế?
Khi giao dịch thuộc trường hợp tập trung kinh tế và đáp ứng một trong các tiêu chí theo quy định pháp luật.
3. Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế 2026 có làm giảm toàn bộ rủi ro pháp lý không?
Không. Việc nâng ngưỡng chỉ làm thay đổi một số tiêu chí tài chính, không loại bỏ các rủi ro cạnh tranh khác.
4. Giao dịch offshore có thể phải rà soát theo luật cạnh tranh Việt Nam không?
Có. Nếu giao dịch có tác động đến thị trường Việt Nam thì vẫn cần được đánh giá.
5. Luật sư kiểm soát tập trung kinh tế hỗ trợ gì trong giao dịch M&A?
Luật sư hỗ trợ đánh giá nghĩa vụ thông báo, phân tích rủi ro cạnh tranh và xây dựng lộ trình giao dịch phù hợp.
6. Doanh nghiệp nên rà soát cạnh tranh ở giai đoạn nào của giao dịch?
Nên thực hiện ngay từ giai đoạn chuẩn bị giao dịch hoặc trước khi ký SPA, SHA, JVA.
Kết luận
Việc nâng ngưỡng thông báo tập trung kinh tế 2026 theo Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP giúp giảm nghĩa vụ thông báo đối với một số giao dịch, nhưng không có nghĩa mọi thương vụ dưới ngưỡng đều an toàn về góc độ cạnh tranh. Những yếu tố như thị phần, thị trường liên quan, dữ liệu, hệ thống phân phối hay vị trí của doanh nghiệp trên thị trường vẫn có thể tạo ra rủi ro cần được đánh giá trước khi giao dịch được thực hiện.
Đối với các thương vụ M&A tại Việt Nam, việc rà soát cạnh tranh ngay từ đầu thường giúp doanh nghiệp chủ động hơn về tiến độ, giảm khả năng phải sửa đổi tài liệu giao dịch và hạn chế phát sinh vấn đề khi chuẩn bị closing.
ASL LAW hỗ trợ doanh nghiệp, nhà đầu tư tại Việt Nam, quỹ đầu tư, công ty FDI và tập đoàn đa quốc gia trong việc rà soát rủi ro theo luật cạnh tranh Việt Nam, đánh giá nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế, tư vấn cấu trúc giao dịch M&A, rà soát hợp đồng phân phối, chính sách giá, nền tảng số và các vấn đề liên quan đến lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường. Doanh nghiệp cần luật sư cạnh tranh hoặc luật sư kiểm soát tập trung kinh tế tại Việt Nam có thể liên hệ ASL LAW để được tư vấn phù hợp với giao dịch và mô hình kinh doanh cụ thể.
ASL Law là công ty luật độc lập và cung cấp đầy đủ dịch vụ được tín nhiệm cao của Việt Nam gồm các luật sư giàu kinh nghiệm và tài năng. ASL Law được Legal500, Asia Law, WTR và Asia Business Law Journal xếp hạng là Công ty Luật hàng đầu tại Việt Nam. Có trụ sở tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, mục đích chính của ASL LAW là cung cấp lời tư vấn và giải pháp lý thiết thực, hiệu quả và hợp pháp nhất cho khách hàng trong nước và quốc tế. Nếu cần sự trợ giúp, Quý khách hàng có thể gửi email liên hệ tới [email protected].
Liên hệ với công ty Luật về cạnh tranh ASL LAW để được tư vấn về Luật cạnh tranh Việt Nam bởi Luật sư cạnh tranh chuyên về chống độc quyền, kiểm soát tập trung kinh tế.
BÀI VIẾT HỮU ÍCH LIÊN QUAN
