English
中文 (中国)
日本語
Không ít doanh nghiệp kinh doanh tại Việt Nam cho rằng sau khi quy định tập trung kinh tế tại Việt Nam điều chỉnh các ngưỡng tài sản, doanh thu và giá trị giao dịch từ ngày 01/7/2026 thì việc thông báo tập trung kinh tế sẽ trở nên đơn giản hơn. Vì vậy, nhiều thương vụ chỉ kiểm tra quy mô tài chính mà bỏ qua một yếu tố quan trọng khác là thị phần kết hợp 20% và cách xác định thị trường liên quan – những nội dung thường cần tư vấn tuân thủ pháp luật cạnh tranh để đánh giá chính xác nghĩa vụ pháp lý.
Câu trả lời ngắn là: ngưỡng tài chính có thể thay đổi, nhưng thị phần kết hợp 20% vẫn là tiêu chí cần được xem xét trước khi kết luận giao dịch có còn rủi ro cạnh tranh hay không.
Theo Nghị Quyết 66.18/2026/NQ-CP, áp dụng từ ngày 01/7/2026 đến 28/02/2027, một số tiêu chí tài chính được điều chỉnh theo hướng giảm nghĩa vụ hành chính cho doanh nghiệp, trong khi ngưỡng thị phần kết hợp 20% vẫn được giữ nguyên. Đây là điểm mà nhiều bên tham gia M&A tại Việt Nam dễ bỏ sót nếu chỉ nhìn vào doanh thu hoặc giá trị giao dịch.
1. Thị phần kết hợp 20% là gì?
Trong quá trình đánh giá một giao dịch mua bán doanh nghiệp, thị phần kết hợp được hiểu là tổng thị phần của các bên tham gia giao dịch trên cùng một thị trường liên quan sau khi giao dịch hoàn tất.
Đây không phải là khái niệm mới, nhưng lại thường bị hiểu chưa đầy đủ.
Nhiều doanh nghiệp chỉ tính doanh thu của từng bên rồi cộng lại. Trong khi đó, cách tiếp cận theo Quy định tập trung kinh tế tại Việt Nam lại bắt đầu từ một câu hỏi khác:
Hai doanh nghiệp có đang cạnh tranh trên cùng một thị trường liên quan hay không?
Nếu câu trả lời là có, việc xác định thị phần kết hợp sẽ trở thành một bước quan trọng trong quá trình đánh giá nghĩa vụ Thông báo tập trung kinh tế.
Ví dụ, hai doanh nghiệp đều kinh doanh thiết bị y tế nhưng phục vụ các phân khúc khách hàng hoàn toàn khác nhau. Trong trường hợp đó, thị trường liên quan có thể được xác định khác với trường hợp cả hai cùng bán một nhóm sản phẩm cho cùng một nhóm khách hàng.
Chính vì vậy, thị phần kết hợp không thể được tính chỉ bằng cách lấy tổng doanh thu hoặc tổng sản lượng của doanh nghiệp.
Đối với các giao dịch có yếu tố nước ngoài, việc xác định thị phần còn cần xem xét hoạt động của các bên tại thị trường Việt Nam, thay vì chỉ dựa trên số liệu toàn cầu.
Đây cũng là lý do nhiều doanh nghiệp lựa chọn thực hiện Tư vấn tuân thủ pháp luật cạnh tranh hoặc làm việc với Luật sư kiểm soát tập trung kinh tế ngay từ giai đoạn legal due diligence.
2. Vì sao thị phần vẫn quan trọng dù ngưỡng tài sản, doanh thu và giá trị giao dịch đã tăng?
Một trong những thay đổi đáng chú ý của Nghị Quyết 66.18/2026/NQ-CP là việc nâng một số ngưỡng tài chính dùng để xác định nghĩa vụ Thông báo tập trung kinh tế.
Tuy nhiên, tiêu chí về thị phần kết hợp 20% không thay đổi.
Điều đó có nghĩa là việc nâng ngưỡng tài chính không làm mất đi vai trò của phân tích thị phần trong quá trình đánh giá giao dịch.
Bảng dưới đây cho thấy sự khác biệt giữa các tiêu chí:
| Tiêu chí đánh giá | Sau ngày 01/7/2026 |
| Tổng tài sản | Được nâng lên |
| Tổng doanh thu | Được nâng lên |
| Giá trị giao dịch | Được nâng lên |
| Thị phần kết hợp | Vẫn giữ mức 20% |
Vì vậy, một giao dịch có thể không còn vượt các tiêu chí tài chính nhưng vẫn cần được đánh giá kỹ nếu các bên hoạt động trên cùng thị trường hoặc có khả năng làm thay đổi cấu trúc cạnh tranh.
Ví dụ:
- doanh nghiệp mua lại đối thủ trực tiếp;
- mua hệ thống phân phối lớn;
- mua doanh nghiệp sở hữu nền tảng số;
- mua doanh nghiệp có lượng khách hàng đáng kể trong một thị trường hẹp.
Trong các trường hợp này, doanh thu chỉ phản ánh quy mô hoạt động, còn mức độ ảnh hưởng đến cạnh tranh lại phụ thuộc nhiều vào thị phần, vị trí của doanh nghiệp trên thị trường và mức độ thay thế giữa các đối thủ.
Nói cách khác, việc các ngưỡng tài chính được điều chỉnh không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp có thể bỏ qua việc đánh giá theo Kiểm soát tập trung kinh tế tại Việt Nam.
Trên thực tế, nhiều giao dịch được rà soát không phải vì giá trị lớn, mà vì thị trường liên quan có số lượng đối thủ hạn chế hoặc sau giao dịch, doanh nghiệp có thể gia tăng đáng kể sức mạnh thị trường.
Do đó, trước khi kết luận giao dịch không còn nghĩa vụ pháp lý, doanh nghiệp vẫn nên đối chiếu với Luật Cạnh tranh 2018 và hướng dẫn của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia, đồng thời đánh giá đầy đủ theo Quy định về ngưỡng tập trung kinh tế 2026 thay vì chỉ nhìn vào các chỉ số tài chính.
3. Thị trường liên quan được hiểu như thế nào trong giao dịch M&A?
Một trong những nguyên nhân khiến doanh nghiệp đánh giá sai rủi ro cạnh tranh là xác định chưa đúng thị trường liên quan.
Nhiều bên mặc định rằng nếu cùng hoạt động trong một ngành thì chắc chắn cùng một thị trường. Ngược lại, cũng có doanh nghiệp cho rằng chỉ cần sản phẩm khác tên gọi thì không còn cạnh tranh với nhau.
Thực tế không đơn giản như vậy.
Thị trường liên quan được xác định dựa trên nhiều yếu tố như đặc điểm sản phẩm, nhu cầu của khách hàng, khả năng thay thế giữa các sản phẩm hoặc dịch vụ, phạm vi địa lý và điều kiện cạnh tranh thực tế.
Ví dụ, hai doanh nghiệp đều kinh doanh thực phẩm nhưng một bên chỉ cung cấp nguyên liệu cho nhà máy, bên còn lại bán lẻ trực tiếp cho người tiêu dùng. Trong nhiều trường hợp, đây có thể không phải là cùng một thị trường liên quan.
Ngược lại, hai doanh nghiệp cung cấp các giải pháp phần mềm khác nhau nhưng cùng phục vụ một nhóm khách hàng doanh nghiệp và có khả năng thay thế lẫn nhau thì vẫn có thể được xem xét trong cùng một thị trường.
Đây là lý do việc xác định thị trường liên quan thường cần được thực hiện trước khi tính thị phần, thay vì làm theo trình tự ngược lại.
Đối với các thương vụ xuyên biên giới, doanh nghiệp kinh doanh tại Việt Nam cũng không nên sử dụng số liệu thị phần toàn cầu để thay thế cho dữ liệu tại Việt Nam. Điều quan trọng là giao dịch tác động như thế nào đến thị trường Việt Nam và mức độ cạnh tranh giữa các bên trong phạm vi đó.
Trong các giao dịch phức tạp, việc tham khảo Luật sư cạnh tranh, Luật sư về luật cạnh tranh hoặc sử dụng Dịch vụ pháp lý về cạnh tranh ngay từ giai đoạn đầu thường giúp hạn chế các đánh giá thiếu chính xác.
4. Những ngành dễ phát sinh rủi ro: dược phẩm, logistics, bán lẻ, thương mại điện tử, FMCG, nền tảng số
Không phải ngành nào cũng có mức độ rủi ro cạnh tranh như nhau.
Một số lĩnh vực thường được doanh nghiệp và nhà đầu tư tại Việt Nam rà soát kỹ hơn vì đặc điểm thị trường có xu hướng tập trung hoặc tốc độ hợp nhất cao.
Dược phẩm
Nhiều phân khúc có số lượng doanh nghiệp không lớn, trong khi hệ thống phân phối và danh mục sản phẩm đóng vai trò quyết định.
Logistics
Việc mua lại doanh nghiệp sở hữu kho bãi, cảng, trung tâm phân phối hoặc mạng lưới vận chuyển có thể làm thay đổi đáng kể vị thế cạnh tranh của các bên.
Bán lẻ và FMCG
Các thương vụ liên quan đến chuỗi cửa hàng, hệ thống phân phối hoặc nhãn hàng tiêu dùng thường cần đánh giá đồng thời thị phần và khả năng tiếp cận khách hàng.
Thương mại điện tử và nền tảng số
Ở nhóm ngành này, dữ liệu người dùng, lưu lượng truy cập và hệ sinh thái dịch vụ đôi khi có ý nghĩa lớn hơn doanh thu thuần.
Nếu sau giao dịch doanh nghiệp kiểm soát thêm dữ liệu hoặc kênh tiếp cận khách hàng quan trọng, rủi ro cạnh tranh có thể tăng lên dù giá trị giao dịch không quá lớn.
Trong các lĩnh vực này, doanh nghiệp cũng nên lưu ý đến các vấn đề liên quan đến Lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường, đặc biệt khi thị phần sau giao dịch tiếp tục gia tăng hoặc doanh nghiệp kiểm soát các kênh phân phối quan trọng.
5. Sai lầm thường gặp khi doanh nghiệp tự tính thị phần
Nhiều doanh nghiệp chủ động rà soát giao dịch trước khi ký kết. Đây là bước tích cực, nhưng trên thực tế vẫn có một số sai sót khá phổ biến.
Một là sử dụng số liệu doanh thu nội bộ để thay cho dữ liệu của toàn thị trường.
Hai là xác định phạm vi thị trường quá rộng hoặc quá hẹp dẫn đến kết quả thị phần không phản ánh đúng thực tế.
Ba là chỉ xem xét hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu mà bỏ qua doanh nghiệp trong cùng tập đoàn hoặc các bên liên quan.
Bốn là chỉ tập trung vào ngưỡng tài chính mà không đánh giá tác động cạnh tranh sau giao dịch.
Năm là chỉ thực hiện rà soát khi SPA hoặc SHA đã gần hoàn tất, khiến việc điều chỉnh cấu trúc giao dịch trở nên khó khăn hơn.
Trong các trường hợp này, việc trao đổi sớm với Tư vấn luật cạnh tranh, Công ty luật về cạnh tranh hoặc Luật sư chống độc quyền thường giúp doanh nghiệp có cái nhìn thực tế hơn trước khi đưa ra quyết định đầu tư tại Việt Nam.
6. Cần chuẩn bị dữ liệu gì trước khi đánh giá nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế?
Một đánh giá cạnh tranh hiệu quả thường bắt đầu từ dữ liệu đầy đủ.
Doanh nghiệp nên chuẩn bị trước các thông tin sau trước khi đánh giá nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế:
| Nội dung | Mục đích |
| Danh mục sản phẩm, dịch vụ | Xác định phạm vi hoạt động của các bên |
| Doanh thu theo từng nhóm sản phẩm | Hỗ trợ đánh giá thị trường liên quan |
| Danh sách đối thủ cạnh tranh | Phân tích cấu trúc thị trường |
| Thị phần ước tính của các bên | Đánh giá sơ bộ rủi ro cạnh tranh |
| Hệ thống khách hàng và kênh phân phối | Xem xét mức độ ảnh hưởng sau giao dịch |
| Dữ liệu về nền tảng số hoặc người dùng (nếu có) | Đánh giá tác động trong các thị trường số |
Việc chuẩn bị các dữ liệu này ngay từ giai đoạn đầu sẽ giúp doanh nghiệp xác định chính xác hơn liệu giao dịch có cần Thông báo tập trung kinh tế hay không, đồng thời rút ngắn thời gian làm việc với cơ quan quản lý nếu phát sinh nghĩa vụ pháp lý.
Đối với các giao dịch lớn hoặc có yếu tố nước ngoài, nhiều doanh nghiệp cũng lựa chọn làm việc với Công ty luật chống độc quyền, Tư vấn chống độc quyền hoặc Luật sư về luật chống độc quyền để đồng bộ việc rà soát cạnh tranh với các nội dung pháp lý khác của giao dịch.
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
1. Thị phần kết hợp 20% trong tập trung kinh tế là gì?
Là tổng thị phần của các bên tham gia giao dịch trên cùng thị trường liên quan sau khi giao dịch được thực hiện.
2. Không vượt ngưỡng doanh thu nhưng vượt thị phần 20% thì có phải thông báo không?
Doanh nghiệp vẫn cần đánh giá đầy đủ theo quy định pháp luật trước khi kết luận có phải thông báo hay không.
3. Thị trường liên quan được xác định như thế nào?
Dựa trên khả năng thay thế của sản phẩm, nhóm khách hàng, phạm vi địa lý và điều kiện cạnh tranh thực tế.
4. Doanh nghiệp cần chuẩn bị dữ liệu gì để đánh giá thị phần?
Nên chuẩn bị dữ liệu về doanh thu, sản phẩm, khách hàng, đối thủ cạnh tranh và thị phần của các bên.
5. Ngưỡng tài chính tăng có làm cho tiêu chí thị phần không còn quan trọng?
Không. Tiêu chí thị phần kết hợp 20% vẫn được giữ nguyên theo quy định hiện hành.
6. Khi nào nên tham vấn luật sư cạnh tranh?
Nên thực hiện ngay từ giai đoạn chuẩn bị giao dịch hoặc trước khi ký các tài liệu giao dịch quan trọng.
Kết luận
Việc điều chỉnh các ngưỡng tài chính theo Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP giúp giảm nghĩa vụ hành chính đối với một số giao dịch, nhưng không làm thay đổi vai trò của thị phần trong quá trình đánh giá cạnh tranh. Doanh nghiệp chỉ dựa vào doanh thu hoặc giá trị giao dịch để kết luận giao dịch an toàn có thể bỏ sót những rủi ro quan trọng liên quan đến thị trường liên quan, cấu trúc cạnh tranh hoặc sức mạnh thị trường sau giao dịch.
ASL LAW hỗ trợ doanh nghiệp, nhà đầu tư tại Việt Nam, quỹ đầu tư, công ty FDI và tập đoàn đa quốc gia trong việc rà soát rủi ro theo luật cạnh tranh Việt Nam, đánh giá nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế, tư vấn cấu trúc giao dịch M&A, rà soát hợp đồng phân phối, chính sách giá, nền tảng số và các vấn đề liên quan đến lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường. Doanh nghiệp cần luật sư cạnh tranh hoặc luật sư kiểm soát tập trung kinh tế tại Việt Nam có thể liên hệ ASL LAW để được tư vấn phù hợp với giao dịch và mô hình kinh doanh cụ thể.
ASL Law là công ty luật độc lập và cung cấp đầy đủ dịch vụ được tín nhiệm cao của Việt Nam gồm các luật sư giàu kinh nghiệm và tài năng. ASL Law được Legal500, Asia Law, WTR và Asia Business Law Journal xếp hạng là Công ty Luật hàng đầu tại Việt Nam. Có trụ sở tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, mục đích chính của ASL LAW là cung cấp lời tư vấn và giải pháp lý thiết thực, hiệu quả và hợp pháp nhất cho khách hàng trong nước và quốc tế. Nếu cần sự trợ giúp, Quý khách hàng có thể gửi email liên hệ tới [email protected].
Liên hệ với công ty Luật về cạnh tranh ASL LAW để được tư vấn về Luật cạnh tranh Việt Nam bởi Luật sư cạnh tranh chuyên về chống độc quyền, kiểm soát tập trung kinh tế.
BÀI VIẾT HỮU ÍCH LIÊN QUAN
