English
中文 (中国)
日本語
Soạn thảo hợp đồng tại Việt Nam không chỉ là việc ghi nhận thỏa thuận về giá, sản phẩm hay thời hạn thực hiện. Một hợp đồng có giá trị thực tế còn phải dự liệu được những tình huống có thể phát sinh trong quá trình thực hiện, từ chậm thanh toán, vi phạm nghĩa vụ đến thay đổi hoàn cảnh hoặc chấm dứt quan hệ hợp tác. Chính những nội dung thường bị xem nhẹ lại có thể quyết định khả năng bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp khi xảy ra tranh chấp.
Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp dành phần lớn thời gian thương lượng các điều khoản thương mại nhưng lại bỏ qua những quy định về trách nhiệm, giới hạn nghĩa vụ, giải quyết tranh chấp hoặc xử lý khi hợp đồng chấm dứt. Đây là lý do điều khoản quan trọng thường bị bỏ qua trong hợp đồng tại Việt Nam cần được đặc biệt chú ý ngay từ giai đoạn soạn thảo.
Vì sao những điều khoản tưởng như “phụ” lại quan trọng?
Một hợp đồng như hợp đồng M&A tại Việt Nam thường được xây dựng dựa trên những nội dung cốt lõi như đối tượng, giá trị, phương thức thanh toán và thời hạn. Tuy nhiên, tranh chấp thường không phát sinh từ những vấn đề đã được các bên dự liệu rõ ràng mà đến từ những tình huống nằm ngoài dự kiến.
Những điều khoản hợp đồng thiết yếu doanh nghiệp hay bỏ sót thường liên quan đến câu hỏi: Ai chịu trách nhiệm khi có sự cố? Vi phạm được xác định như thế nào? Mức bồi thường ra sao? Bên nào có quyền chấm dứt hợp đồng? Nghĩa vụ nào vẫn tiếp tục sau khi hợp đồng kết thúc?
Nếu không có câu trả lời rõ ràng, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn khi chứng minh quyền lợi hoặc yêu cầu đối tác thực hiện nghĩa vụ.
Những điều khoản hợp đồng quan trọng thường bị bỏ qua
Một số điều khoản cần được xem xét kỹ trong quá trình soạn thảo hợp đồng tại Việt Nam gồm:
- Điều khoản về vi phạm: Cần xác định rõ hành vi nào được xem là vi phạm và hậu quả pháp lý tương ứng.
- Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại: Cần quy định cơ chế áp dụng, phạm vi trách nhiệm và cách xác định thiệt hại phù hợp.
- Chấm dứt và hủy bỏ hợp đồng: Xác định các trường hợp, thủ tục và hậu quả sau khi quan hệ hợp đồng kết thúc.
- Bảo mật thông tin: Đặc biệt quan trọng đối với hợp đồng có liên quan đến dữ liệu kinh doanh, khách hàng, công nghệ hoặc bí mật thương mại.
- Bất khả kháng và thay đổi hoàn cảnh: Cần dự liệu cách xử lý khi sự kiện khách quan ảnh hưởng đến khả năng thực hiện nghĩa vụ.
- Giải quyết tranh chấp: Nên xác định rõ phương thức giải quyết, cơ quan có thẩm quyền và các vấn đề liên quan.
- Luật áp dụng: Đặc biệt cần chú ý trong các hợp đồng có yếu tố nước ngoài.
Đây là những điều khoản quan trọng bị đánh giá thấp nhưng có thể trở thành cơ sở quyết định khi quyền và nghĩa vụ của các bên phát sinh bất đồng.
Điều khoản cần có trong hợp đồng để tránh tranh chấp
Không có hợp đồng nào có thể loại bỏ hoàn toàn nguy cơ tranh chấp. Tuy nhiên, điều khoản cần có trong hợp đồng để tránh tranh chấp có thể giúp giảm đáng kể khả năng xảy ra bất đồng và tạo cơ sở xử lý khi tranh chấp phát sinh.
Một điều khoản tốt không chỉ trả lời “các bên phải làm gì” mà còn cần làm rõ:
- Thời điểm và điều kiện thực hiện nghĩa vụ.
- Tiêu chuẩn để xác định việc hoàn thành nghĩa vụ.
- Cách xử lý khi một bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng.
- Thời hạn thông báo và khắc phục vi phạm.
- Hậu quả pháp lý khi vi phạm không được khắc phục.
- Phương thức giải quyết bất đồng giữa các bên.
Càng cụ thể, hợp đồng càng hạn chế được khoảng trống trong cách hiểu và giảm phụ thuộc vào việc giải thích ý chí của các bên sau khi tranh chấp xảy ra.
Doanh nghiệp đang có nhu cầu soạn thảo hợp đồng tại Việt Nam nên cân nhắc liên hệ ASL LAW Hồ Chí Minh để được tư vấn và rà soát các điều khoản quan trọng, bao gồm cả hợp đồng nhượng quyền thương mại tại Việt Nam. Với dịch vụ Tư vấn luật tại ASEAN, ASL LAW có thể hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng và hoàn thiện hợp đồng phù hợp với hoạt động kinh doanh, quyền lợi và các yêu cầu pháp lý cụ thể.
Không nên xem nhẹ điều khoản chấm dứt và trách nhiệm sau hợp đồng
Một sai sót phổ biến là chỉ tập trung vào giai đoạn hợp đồng đang được thực hiện mà không quy định đầy đủ cách kết thúc quan hệ giữa các bên.
Doanh nghiệpđầu tư nước ngoài tại Việt Nam nên xác định rõ trường hợp được đơn phương chấm dứt, thời hạn thông báo, nghĩa vụ thanh toán còn tồn đọng và việc xử lý tài sản, tài liệu hoặc thông tin sau khi hợp đồng chấm dứt.
Đặc biệt, một số nghĩa vụ như bảo mật, thanh toán, bồi thường hoặc giải quyết tranh chấp có thể cần tiếp tục được thực hiện sau khi hợp đồng đã kết thúc. Đây là một lưu ý về điều khoản hợp đồng thường bị xem nhẹ tại Việt Nam nhưng có ý nghĩa thực tế rất lớn.
Soạn thảo hợp đồng cần gắn với rủi ro thực tế của doanh nghiệp
Không nên sử dụng một mẫu hợp đồng như hợp đồng nhượng quyền thương mại tại Việt Nam giống nhau cho mọi giao dịch. Một hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng dịch vụ, hợp đồng lao động, hợp đồng hợp tác hay hợp đồng M&A đều có những rủi ro và yêu cầu pháp lý khác nhau.
Trước khi ký, doanh nghiệp nên đặt ra ít nhất ba câu hỏi:
- Rủi ro lớn nhất nếu đối tác vi phạm là gì?
- Hợp đồng đã quy định rõ cách xử lý tình huống đó chưa?
- Nếu tranh chấp xảy ra, doanh nghiệp có đủ cơ sở để bảo vệ quyền lợi của mình không?
Việc rà soát theo hướng quản trị rủi ro giúp nhận diện điều khoản quan trọng thường bị bỏ qua trong hợp đồng tại Việt Nam trước khi chúng trở thành nguyên nhân của tranh chấp.
FAQ – Các câu hỏi thường gặp
1. Điều khoản quan trọng thường bị bỏ qua trong hợp đồng tại Việt Nam là gì?
Các điều khoản về vi phạm, phạt và bồi thường, chấm dứt hợp đồng, bảo mật, bất khả kháng, giải quyết tranh chấp và luật áp dụng thường dễ bị xem nhẹ dù có ảnh hưởng lớn khi phát sinh sự cố.
2. Những điều khoản hợp đồng thiết yếu doanh nghiệp hay bỏ sót gồm những gì?
Doanh nghiệp thường bỏ sót các quy định về trách nhiệm khi vi phạm, điều kiện chấm dứt, nghĩa vụ sau hợp đồng, cơ chế xử lý tranh chấp và các tình huống ngoài dự kiến.
3. Điều khoản cần có trong hợp đồng để tránh tranh chấp là gì?
Hợp đồng nên quy định rõ nghĩa vụ của từng bên, tiêu chuẩn thực hiện, thời hạn, hành vi vi phạm, cơ chế khắc phục và hậu quả pháp lý, đồng thời xác định phương thức giải quyết tranh chấp.
4. Các điều khoản hợp đồng quan trọng bị đánh giá thấp có thể gây hậu quả gì?
Nếu quy định không rõ, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc xác định trách nhiệm, yêu cầu bồi thường hoặc bảo vệ quyền lợi khi tranh chấp phát sinh.
5. Doanh nghiệp cần lưu ý gì về điều khoản hợp đồng thường bị xem nhẹ tại Việt Nam?
Không nên chỉ kiểm tra giá và nghĩa vụ chính. Doanh nghiệp cần rà soát cả các điều khoản về vi phạm, chấm dứt, bảo mật, trách nhiệm, tranh chấp và nghĩa vụ tiếp tục sau khi hợp đồng kết thúc, đặc biệt là loại hợp đồng có điều khoản phức tạp như hợp đồng nhượng quyền thương mại tại Việt Nam.
ASL Law là công ty luật độc lập và cung cấp đầy đủ dịch vụ được tín nhiệm cao của Việt Nam gồm các luật sư giàu kinh nghiệm và tài năng. ASL Law được Legal500, Asia Law, WTR và Asia Business Law Journal xếp hạng là Công ty Luật hàng đầu tại Việt Nam. Có trụ sở tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, mục đích chính của ASL LAW là cung cấp lời tư vấn và giải pháp lý thiết thực, hiệu quả và hợp pháp nhất cho khách hàng trong nước và quốc tế. Nếu cần sự trợ giúp, Quý khách hàng có thể gửi email liên hệ tới [email protected].
Liên hệ với công ty Luật ASL LAW để được tư vấn về soạn thảo hợp đồng và rà soát hợp đồng.
BÀI VIẾT HỮU ÍCH LIÊN QUAN
