Quyền và nghĩa vụ của cổ đông tại Việt Nam

Các cổ đông thường thực hiện các quyền của mình thông qua Đại hội đồng cổ đông – cơ quan ra quyết định cao nhất của một công ty. Cổ đông có thể tham dự và biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền. Ngưỡng bỏ phiếu thường là hơn 50% đối với các vấn đề cơ bản và ít nhất 65% đối với một số vấn đề cụ thể.

Các nghị quyết được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được hơn 50% quyết định. Về nguyên tắc, mỗi cổ phiếu phổ thông chỉ được cấp một phiếu biểu quyết. Các công ty có thể phát hành cổ phiếu ưu đãi biểu quyết với nhiều quyền biểu quyết hơn, mặc dù chỉ cho các cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là tổ chức chính phủ hoặc tổ chức được chính phủ ủy quyền. Các công ty cũng có thể phát hành cổ phiếu với cổ tức ưu đãi hoặc quyền mua lại. Luật Doanh nghiệp thay đổi hiện nay cho phép cổ đông nắm giữ cổ tức ưu đãi và cổ phiếu ưu đãi hoàn lại được tham dự và biểu quyết về những vấn đề có ảnh hưởng xấu đến quyền và nghĩa vụ gắn liền với cổ phiếu đó.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 5% cổ phần của một công ty có thể triệu tập họp ĐHĐCĐ nếu họ cho rằng HĐQT đã có hành vi vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nhiệm vụ của người quản lý hoặc đã quyết định những vấn đề nằm ngoài thẩm quyền. Các vấn đề phải được trình cổ đông thông qua bao gồm số cổ tức được trả, mua lại hơn 10% cổ phiếu đã phát hành và đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản.

Cổ đông có thể đến tòa án để ngăn cản HĐQT thực hiện hoặc bãi bỏ bất kỳ quyết định hoặc nghị quyết nào của HĐQT đã hoặc đã được thông qua trái với pháp luật, điều lệ công ty hoặc nghị quyết ĐHĐCĐ. Ngoài ra, các cổ đông nắm giữ ít nhất 1% tổng số cổ phiếu phổ thông đã phát hành của một công ty có quyền trực tiếp hoặc thay mặt cho công ty khởi kiện trực tiếp thành viên HĐQT hoặc GD trong một số trường hợp mà cá nhân đó đã không hoàn thành nhiệm vụ của mình. Khi theo đuổi vụ kiện, người yêu cầu bồi thường (với sự đồng ý của tòa án) có quyền kiểm tra, tra cứu và trích xuất thông tin cần thiết trước và trong khi khởi kiện để hỗ trợ quyền này.

Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp quy định chế độ cho các cổ đông nắm giữ ít nhất 5% cổ phần có quyền tiếp cận tòa án, trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông này với một số lý do nhất định. Điều này có thể xảy ra theo cách đơn phương khởi kiện (chứ không phải là một vụ kiện buộc hai bên tranh chấp) và do đó phải tuân theo một thủ tục đơn giản hơn. Đây vẫn là một công cụ thú vị có thể được phát triển thêm.

Nhiệm vụ và trách nhiệm của cổ đông

Các nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật Việt Nam là rất cơ bản. Chúng bao gồm nghĩa vụ góp vốn điều lệ đã đăng ký, không được rút vốn đã góp khỏi công ty, tuân thủ Điều lệ và quy chế nội bộ của công ty, tuân thủ các nghị quyết của ĐHĐCĐ và HĐQT, bảo mật thông tin do công ty cung cấp theo quy định Điều lệ công ty và pháp luật. Pháp luật Việt Nam không yêu cầu cổ đông phải hành động vì lợi ích của công ty (như trường hợp của thành viên HĐQT).

Nếu một công ty bị kiểm soát bởi một cổ đông (tức là công ty mẹ), thì công ty mẹ không được cố gắng quá mức để buộc công ty con tiến hành hoạt động kinh doanh ngoài quy trình thông thường của công ty con hoặc tham gia vào các hoạt động phi lợi nhuận và gây ra thua lỗ đến công ty con. Công ty mẹ có thể phải chịu trách nhiệm về khoản lỗ kéo dài và cổ đông có thể đưa ra yêu cầu phái sinh trực tiếp chống lại công ty mẹ để bồi thường cho công ty con.

Ngoài ra, theo Luật Chứng khoán, cổ đông lớn của công ty đại chúng trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ từ 5% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên không được sử dụng ảnh hưởng của mình để gây thiệt hại đến quyền và lợi ích của công ty và các cổ đông khác. Điều này dường như nhấn mạnh nguyên tắc bình đẳng giữa các cổ đông hơn là đặt ra bất kỳ nghĩa vụ chung nào đối với các cổ đông.

Liên hệ với công ty luật ASL LAW để được hướng dẫn về kinh doanh tại Việt Nam.

BÀI VIẾT HỮU ÍCH LIÊN QUAN