English
中文 (中国)
日本語
Trong các giao dịch M&A và đầu tư tại Việt Nam, thẩm định doanh nghiệp từ lâu tập trung chủ yếu vào ba nhóm: tài chính, thuế và pháp lý. Bên mua thường rà soát báo cáo tài chính, nghĩa vụ thuế, hợp đồng, tài sản, lao động, sở hữu trí tuệ và tranh chấp để xác định giá trị doanh nghiệp cũng như các rủi ro có thể ảnh hưởng đến giao dịch. Tuy nhiên, sự phát triển nhanh chóng của trí tuệ nhân tạo (AI) đang tạo ra một nhóm rủi ro mới mà các phương thức thẩm định truyền thống khó nhận diện đầy đủ.
Một doanh nghiệp có thể có doanh thu tăng trưởng mạnh, hồ sơ pháp lý đầy đủ và không có tranh chấp đáng kể nhưng vẫn tiềm ẩn rủi ro lớn nếu dữ liệu dùng để huấn luyện AI không có quyền sử dụng hợp pháp, mô hình tạo ra kết quả thiên lệch hoặc doanh nghiệp phụ thuộc quá mức vào một nhà cung cấp AI bên thứ ba. Những vấn đề này có thể dẫn đến tranh chấp, xử phạt, gián đoạn hoạt động hoặc làm giảm đáng kể giá trị doanh nghiệp sau khi giao dịch hoàn tất.
Trong bối cảnh đó, AI Due Diligence (thẩm định AI) đang nổi lên như một lớp thẩm định mới trong các giao dịch M&A tại Việt Nam. Nếu thẩm định pháp lý tập trung vào tính hợp pháp của doanh nghiệp và thẩm định tài chính đánh giá sức khỏe tài chính, AI Due Diligence hướng đến việc xác định chất lượng, tính hợp pháp, độ tin cậy và các rủi ro liên quan đến hệ thống AI mà doanh nghiệp đang sở hữu hoặc sử dụng.
AI Due Diligence đang trở thành một lớp thẩm định mới trong M&A và đầu tư
Sự xuất hiện của AI Due Diligence phản ánh sự thay đổi trong cách thị trường nhìn nhận tài sản của doanh nghiệp. AI ngày nay không còn chỉ là phần mềm hỗ trợ mà có thể trực tiếp tạo ra doanh thu và lợi thế cạnh tranh. Đối với nhiều doanh nghiệp công nghệ, tài chính, y tế, thương mại điện tử và logistics, giá trị doanh nghiệp có thể nằm ở dữ liệu, mô hình AI, thuật toán hoặc khả năng khai thác dữ liệu để phát triển sản phẩm và dịch vụ.
Điều này tạo ra khoảng trống trong hoạt động thẩm định truyền thống. Một nhóm luật sư có thể rà soát hàng trăm hợp đồng nhưng vẫn khó xác định dữ liệu huấn luyện của một mô hình AI được thu thập từ đâu và doanh nghiệp có quyền sử dụng dữ liệu đó đến mức nào. Tương tự, chuyên gia tài chính có thể đánh giá chính xác khả năng sinh lời nhưng không thể chỉ dựa vào báo cáo tài chính để xác định tỷ lệ AI tạo ra thông tin sai lệch, mức độ thiên lệch của mô hình hoặc khả năng hệ thống duy trì hiệu quả khi dữ liệu thay đổi.
AI Due Diligence vì vậy không chỉ đặt câu hỏi doanh nghiệp có sử dụng AI hay không, mà quan trọng hơn là AI đang tạo ra giá trị gì, giá trị đó có bền vững hay không và những rủi ro nào có thể làm suy giảm giá trị đó. Từ góc độ M&A, đây có thể được xem là “lớp thẩm định thứ tư”, bổ sung cho thẩm định tài chính, thuế và pháp lý.
AI Due Diligence trong M&A và đầu tư tập trung vào những vấn đề nào?
AI Due Diligence cần xem xét toàn bộ vòng đời của hệ thống AI, từ dữ liệu đầu vào, quá trình phát triển và huấn luyện mô hình đến triển khai, giám sát và xử lý sự cố. Trước hết, nhà đầu tư cần đánh giá cơ chế quản trị AI của doanh nghiệp, bao gồm chính sách sử dụng AI, trách nhiệm của các bộ phận liên quan, cơ chế giám sát và khả năng can thiệp của con người đối với những quyết định quan trọng. Một hệ thống AI có thể hoạt động hiệu quả về mặt kỹ thuật nhưng vẫn tạo ra rủi ro lớn nếu doanh nghiệp không xác định rõ ai chịu trách nhiệm khi hệ thống đưa ra kết quả sai.
Dữ liệu cũng là một trọng tâm của quá trình thẩm định. Nhà đầu tư cần xác định dữ liệu được sử dụng để huấn luyện và vận hành AI được thu thập từ đâu, doanh nghiệp có quyền sử dụng hay không và quyền đó có tiếp tục tồn tại sau giao dịch hay không. Đối với dữ liệu cá nhân hoặc dữ liệu có bản quyền, cần đặc biệt xem xét cơ sở pháp lý và phạm vi sử dụng. Đồng thời, chất lượng dữ liệu cũng cần được đánh giá, bởi dữ liệu thiếu đại diện hoặc chứa sai lệch có thể khiến mô hình tạo ra kết quả thiên lệch.
Bên cạnh dữ liệu, chính mô hình AI cũng cần được kiểm tra về độ chính xác, khả năng giải thích, mức độ thiên lệch và khả năng duy trì hiệu quả khi điều kiện thực tế thay đổi. Đối với các mô hình ngôn ngữ, hiện tượng hallucination, khi AI tạo ra thông tin không chính xác nhưng có vẻ đáng tin cậy, có thể trở thành rủi ro đáng kể. Nhà đầu tư cũng cần quan tâm đến các nguy cơ an ninh mạng đặc thù như prompt injection, data poisoning và model extraction, bởi một cuộc tấn công thành công có thể ảnh hưởng trực tiếp đến dữ liệu, sản phẩm và hoạt động kinh doanh.
Cuối cùng, mức độ phụ thuộc vào nhà cung cấp AI bên ngoài cũng cần được xem xét. Việc sử dụng mô hình nền tảng, API hoặc dịch vụ điện toán đám mây của bên thứ ba giúp doanh nghiệp tiết kiệm chi phí nhưng có thể tạo ra rủi ro phụ thuộc. Nhà đầu tư cần đánh giá khả năng chuyển đổi nhà cung cấp, quyền kiểm soát dữ liệu, chi phí thay đổi nền tảng và tác động đối với hoạt động kinh doanh nếu dịch vụ bị gián đoạn hoặc điều khoản cung cấp thay đổi.
Như vậy, AI Due Diligence không chỉ là một cuộc kiểm tra về công nghệ mà là quá trình đánh giá giá trị, quyền kiểm soát và mức độ rủi ro của AI đối với toàn bộ doanh nghiệp. Khi AI ngày càng trở thành tài sản cốt lõi, việc đưa nội dung này vào quy trình M&A và đầu tư sẽ ngày càng có ý nghĩa đối với cả nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và doanh nghiệp mục tiêu.
Doanh nghiệp nên tham khảo dịch vụ tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp chuyên sâu của các Công ty luật tại Hà Nội để nhận được giải đáp phù hợp nhất cho tình hình thực tế của mình.
Vì sao AI Due Diligence có thể ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị thương vụ?
AI Due Diligence không chỉ nhằm xác định doanh nghiệp đang sử dụng công nghệ AI nào mà còn giúp nhà đầu tư đánh giá liệu công nghệ đó có thực sự tạo ra giá trị bền vững hay đang tiềm ẩn những rủi ro có thể làm giảm giá trị thương vụ. Đối với doanh nghiệp mà AI là một phần quan trọng trong sản phẩm hoặc mô hình kinh doanh, các vấn đề về dữ liệu, mô hình, sở hữu trí tuệ hay khả năng vận hành đều có thể tác động trực tiếp đến doanh thu và triển vọng tăng trưởng.
Đặc biệt, quyền sử dụng dữ liệu và sở hữu trí tuệ có thể trở thành yếu tố ảnh hưởng đến định giá. Nếu dữ liệu huấn luyện AI được sử dụng không phù hợp, doanh nghiệp có thể phải đối mặt với tranh chấp hoặc yêu cầu chấm dứt sử dụng dữ liệu. Khi đó, nhà đầu tư không chỉ phải tính đến chi phí pháp lý mà còn có thể phải xem xét chi phí tái huấn luyện mô hình, thay đổi sản phẩm hoặc xây dựng nguồn dữ liệu mới. Tương tự, những vi phạm liên quan đến dữ liệu cá nhân có thể dẫn đến xử phạt, khiếu nại và chi phí khắc phục sau giao dịch.
Hiệu quả thực tế của AI cũng cần được xem xét. Một mô hình được quảng bá là công nghệ cốt lõi nhưng nếu tỷ lệ sai sót cao, dễ bị thao túng hoặc phụ thuộc vào dữ liệu không ổn định thì khả năng tạo doanh thu trong dài hạn có thể không như kỳ vọng. Vì vậy, kết quả AI Due Diligence có thể ảnh hưởng trực tiếp đến định giá, điều kiện giao dịch và cách thức phân bổ rủi ro giữa bên mua và bên bán.
Thực tiễn quốc tế cho thấy AI Due Diligence không còn là vấn đề mang tính lý thuyết
Những rủi ro của AI đã xuất hiện trong nhiều vụ việc thực tế. Hệ thống AI hỗ trợ tuyển dụng của Amazon từng có xu hướng đánh giá thấp ứng viên nữ do được huấn luyện từ dữ liệu tuyển dụng lịch sử chứa thiên lệch. Vụ việc cho thấy một hệ thống AI không thể chỉ được đánh giá dựa trên khả năng vận hành mà còn phải xem xét nguồn dữ liệu và nguy cơ tạo ra kết quả thiếu công bằng.
Trong lĩnh vực sở hữu trí tuệ, tranh chấp giữa Thomson Reuters và Ross Intelligence cho thấy việc sử dụng dữ liệu có bản quyền để phát triển AI có thể tạo ra rủi ro pháp lý đáng kể. Đối với nhà đầu tư, điều này đặt ra yêu cầu phải kiểm tra nguồn gốc dữ liệu và quyền mà doanh nghiệp thực sự có đối với dữ liệu được sử dụng để xây dựng sản phẩm AI.
Trong lĩnh vực y tế, dự án hợp tác giữa Royal Free Hospital và Google DeepMind tại Anh cũng cho thấy việc xử lý dữ liệu bệnh nhân có thể trở thành vấn đề pháp lý quan trọng đối với các dự án AI. Những trường hợp này có điểm chung là rủi ro không nhất thiết xuất phát từ bản thân công nghệ mà từ cách doanh nghiệp thu thập dữ liệu, phát triển mô hình và quản trị hệ thống. Đây chính là khoảng trống mà AI Due Diligence cần nhận diện trước khi giao dịch hoàn tất.
Khung pháp lý về AI đang thúc đẩy nhu cầu AI Due Diligence
Sự phát triển của AI đang đi cùng với việc nhiều quốc gia và tổ chức xây dựng các khung quản trị riêng. EU AI Act, NIST AI Risk Management Framework và ISO/IEC 42001 đều nhấn mạnh việc nhận diện, đánh giá và quản trị rủi ro trong suốt vòng đời của hệ thống AI. Xu hướng này cho thấy doanh nghiệp không chỉ cần phát triển AI hiệu quả mà còn phải chứng minh hệ thống được quản trị và kiểm soát phù hợp.
Khi các yêu cầu pháp lý ngày càng cụ thể, nhà đầu tư cũng có thêm cơ sở để đưa AI Due Diligence vào quy trình thẩm định. Một hệ thống AI có giá trị thương mại lớn nhưng không đáp ứng yêu cầu về dữ liệu, quyền riêng tư, sở hữu trí tuệ hoặc quản trị rủi ro có thể làm giảm đáng kể giá trị doanh nghiệp. Ngược lại, doanh nghiệp có chính sách AI rõ ràng, hồ sơ dữ liệu minh bạch và cơ chế kiểm soát phù hợp sẽ tạo được mức độ tin cậy cao hơn đối với nhà đầu tư.
Tại Việt Nam, xu hướng này cũng đáng chú ý khi khung pháp lý liên quan đến AI, bảo vệ dữ liệu cá nhân, sở hữu trí tuệ và an ninh mạng tiếp tục được hoàn thiện. Các doanh nghiệp phát triển sản phẩm dựa trên AI vì vậy cần chuẩn bị cho khả năng nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đưa những vấn đề này vào quy trình thẩm định.
Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì cho AI Due Diligence?
AI Due Diligence không nên chỉ được chuẩn bị khi doanh nghiệp bắt đầu gọi vốn hoặc tiến hành M&A. Doanh nghiệp nên xây dựng cơ chế quản trị AI ngay từ giai đoạn phát triển và vận hành sản phẩm. Điều này bao gồm việc xác định rõ trách nhiệm quản trị, ban hành chính sách sử dụng AI, kiểm soát dữ liệu và duy trì hồ sơ về quá trình phát triển, huấn luyện và thay đổi mô hình.
Đặc biệt, doanh nghiệp kinh doanh tại Việt Nam cần có khả năng chứng minh nguồn gốc và quyền sử dụng đối với dữ liệu, phần mềm, mô hình và các công nghệ được tích hợp vào hệ thống AI. Các hợp đồng với nhà cung cấp AI bên thứ ba cũng cần được quản lý chặt chẽ, nhất là các điều khoản về dữ liệu, bảo mật, quyền sử dụng đầu vào và đầu ra, chi phí và khả năng chuyển đổi nhà cung cấp.
Bên cạnh đó, việc đánh giá định kỳ độ chính xác, tính thiên lệch, khả năng bảo mật và hiệu quả của mô hình sẽ giúp doanh nghiệp phát hiện sớm rủi ro. Khi bước vào quá trình M&A hoặc huy động vốn, doanh nghiệp có thể nhanh chóng cung cấp hồ sơ liên quan đến AI cho nhà đầu tư thay vì phải xây dựng lại toàn bộ tài liệu trong thời gian thẩm định. Sự chuẩn bị này không chỉ giúp rút ngắn quá trình giao dịch mà còn có thể hạn chế nguy cơ nhà đầu tư điều chỉnh giảm giá trị doanh nghiệp do những rủi ro chưa được giải thích.
AI Due Diligence có thể trở thành tiêu chuẩn mới của M&A và đầu tư?
Khi AI ngày càng trở thành một phần của hoạt động kinh doanh, việc đánh giá doanh nghiệp chỉ dựa trên doanh thu, lợi nhuận, tài sản và hồ sơ pháp lý sẽ khó phản ánh đầy đủ giá trị thực tế. Nhà đầu tư ngày càng cần biết chất lượng dữ liệu, độ tin cậy của mô hình, quyền kiểm soát công nghệ và năng lực quản trị AI của doanh nghiệp.
Ban đầu, AI Due Diligence có thể chủ yếu xuất hiện trong các thương vụ liên quan đến startup công nghệ hoặc doanh nghiệp phát triển sản phẩm AI. Tuy nhiên, phạm vi này có khả năng mở rộng sang tài chính, y tế, bảo hiểm, thương mại điện tử, logistics và sản xuất khi AI trở thành một phần phổ biến của hoạt động kinh doanh.
Vì vậy, AI Due Diligence có nhiều khả năng chuyển từ một nội dung thẩm định chuyên biệt thành một tiêu chí thường xuyên trong các giao dịch M&A tại Việt Nam và đầu tư có yếu tố AI. Đối với doanh nghiệp, quản trị AI tốt không chỉ giúp giảm rủi ro pháp lý và vận hành mà còn có thể trở thành một yếu tố góp phần bảo toàn, thậm chí gia tăng giá trị doanh nghiệp khi bước vào quá trình huy động vốn hoặc chuyển nhượng.
ASL Law là công ty luật độc lập và cung cấp đầy đủ dịch vụ được tín nhiệm cao của Việt Nam gồm các luật sư giàu kinh nghiệm và tài năng. ASL Law được Legal500, Asia Law, WTR và Asia Business Law Journal xếp hạng là Công ty Luật hàng đầu tại Việt Nam. Có trụ sở tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, mục đích chính của ASL LAW là cung cấp lời tư vấn và giải pháp lý thiết thực, hiệu quả và hợp pháp nhất cho khách hàng trong nước và quốc tế. Nếu cần sự trợ giúp, Quý khách hàng có thể gửi email liên hệ tới [email protected].
Liên hệ với ASL LAW để được hướng dẫn về Mua bán và Sáp nhập tại Việt Nam.
BÀI VIẾT HỮU ÍCH LIÊN QUAN
