越南经营者集中申报门槛将于2026年7月提高：中国投资者和并购交易应关注什么？

越南将自2026年7月1日起提高若干重要的经营者集中申报门槛。这一变化对计划在越南进行并购、股权收购、资产收购、合资、集团重组和战略投资的中国企业、跨国公司、私募基金、产业投资者和平台型企业具有重要意义。

在越南法律语境中，与中国企业熟悉的“经营者集中”概念相对应的主要法律概念是“经济集中”。因此，中国投资者在检索和理解越南规则时，或者在咨询专业的越南反垄断律师事务所时，通常可以将越南经营者集中申报、越南经济集中申报、越南并购反垄断审查和越南经营者集中审查放在同一合规框架下理解。

此次调整的背景，是越南政府正在推进减少行政程序、简化经营条件和改善投资环境。对投资者而言，最直接的影响是：部分原本可能因财务指标达到旧门槛而需要申报的交易，在新门槛下可能不再需要仅因资产、收入或交易金额而触发申报。

但是，这并不意味着越南并购反垄断风险已经降低或消失。越南竞争法下的合并市场份额20%门槛仍保持不变。如果交易涉及竞争对手、细分市场龙头、数字平台、数据资源、分销渠道或集中度较高的行业，仍然需要进行早期竞争法评估。

简言之，越南提高经营者集中申报门槛，有助于减少部分行政负担，但并不取消投资者在越南进行并购交易前进行反垄断合规审查的必要性。在这种收紧与放宽并存的监管环境下，寻求专业的越南反垄断法律服务，将是企业确保跨境交易合规、降低并购法律风险的关键保障。

一、2026年7月起，越南经营者集中申报门槛有哪些变化？

根据新规则，自2026年7月1日起，越南经济集中申报中的若干财务门槛将提高。

主要变化如下：

申报指标	现行门槛	2026年7月1日起新门槛
在越南市场的总资产	3,0000亿越南盾	6,0000亿越南盾
在越南市场的总营业收入	3,0000亿越南盾	6,0000亿越南盾
越南境内交易价值	1,0000亿越南盾	2,0000亿越南盾
合并市场份额	20%	20%，保持不变

从实务角度看，最重要的变化包括：

第一，交易各方在越南市场的总资产门槛将从3,0000亿越南盾提高至6,0000亿越南盾。

第二，交易各方在越南市场的总营业收入门槛将从3,0000亿越南盾提高至6,0000亿越南盾。

第三，越南境内交易价值门槛将从1,0000亿越南盾提高至2,0000亿越南盾。

第四，合并市场份额20%的门槛保持不变。

对于中国投资者而言，这意味着部分中型并购交易、集团内部重组、越南本地收购、合资项目和业务整合交易，可能因财务指标未达到新门槛而减少申报负担。

但企业不应只看金额。越南经营者集中审查仍然需要同时评估交易类型、资产、收入、交易价值、市场份额、相关市场、控制权变化和潜在竞争影响。

二、为什么中国投资者应关注越南经营者集中申报？

中国企业在越南投资时，通常会关注外商投资准入、公司设立、土地、劳动、税务、海关、外汇和行业许可等问题，并积极寻求专业的越南外商投资法律服务。然而，在越南进行并购或合资时，越南经营者集中申报往往同样重要。

越南竞争法下的经济集中通常包括：

• 企业合并；
• 企业合并吸收；
• 股权收购；
• 资产收购；
• 控制权收购；
• 合资企业设立；
• 其他可能改变市场结构的交易。

如果交易达到适用门槛，交易方可能需要在实施交易前向越南竞争主管机关提交经济集中申报。对于跨境交易，即使交易文件在中国、新加坡、香港、美国或其他司法辖区签署，如果交易方在越南有收入、资产、客户、业务或市场影响，也可能需要进行越南竞争法评估。

因此，中国投资者在越南进行交易时，应在签署交易文件前完成以下问题判断：

交易是否构成越南竞争法下的经济集中？

交易是否涉及越南市场？

交易各方在越南的资产、收入或交易价值是否达到门槛？

交易各方在相关市场的合并市场份额是否达到20%？

交易是否可能减少市场竞争、增强市场支配地位或提高市场进入壁垒？

是否需要在交易文件中设置反垄断申报条件、交割前义务和长期截止日？

这些问题如果在交易后期才处理，可能导致交割延迟、交易条件重谈、监管问询或合规风险。

三、20%合并市场份额门槛仍然是核心风险点

此次新规提高的是若干财务门槛，但合并市场份额20%的门槛并未改变。

这对中国企业非常重要。因为在越南一些细分行业中，即使交易金额不大，也可能因市场集中度较高或交易方市场份额较高而触发竞争法风险。

20%市场份额门槛尤其需要在以下交易中重点关注：

• 收购竞争对手；
• 与竞争对手设立合资公司；
• 收购某一细分市场中的越南本地龙头企业；
• 收购上游供应商或下游分销商；
• 整合代理商、经销商或渠道资源；
• 收购拥有关键数据、客户入口或平台资源的企业；
• 涉及电商、物流、医药、消费品、教育、能源、数字服务和科技平台的交易；
• 涉及少数主要经营者控制市场的行业。

例如，某一交易的资产、收入和交易金额都低于新门槛，但目标公司在越南某一细分市场具有较强地位，交易完成后双方合并市场份额达到或超过20%，该交易仍可能需要进行越南经营者集中审查或至少进行审慎的法律评估。

因此，对中国投资者而言，越南并购反垄断审查不能只依赖财务数据，还必须进行相关市场和市场份额分析。

四、门槛提高不等于反垄断风险降低

越南提高经营者集中申报门槛，对投资者整体上是积极信号。它可能减少部分不必要的申报，使部分交易更快推进，也体现越南改善营商环境和减少行政负担的政策方向。

但是，门槛提高并不意味着所有交易的法律风险都降低。

越南并购反垄断审查并不是简单的“金额测试”。其本质是判断交易是否可能对越南市场竞争造成不利影响。

投资者仍然需要评估交易是否可能：

• 创造或增强市场力量；
• 减少有效竞争者数量；
• 提高市场进入壁垒；
• 限制消费者选择；
• 改变价格、供应或分销条件；
• 排除竞争对手进入市场；
• 形成纵向封锁；
• 加强对数据、平台、基础设施或渠道的控制；
• 在集中行业或敏感行业中引发监管关注。

在实践中，交易金额与竞争法风险并不总是成正比。一个金额较小、但发生在高度集中细分市场中的交易，可能比一个金额较大但处于充分竞争市场中的交易更值得关注。

五、对越南并购交易的影响

对于中国企业在越南进行M&A交易而言，新门槛可能影响交易评估、法律尽调、文件起草、交割条件和时间表安排。

1. 签署前进行申报义务判断

在签署股权购买协议、资产购买协议、合资协议、投资协议或重组文件之前，投资者应先判断交易是否构成越南经济集中，并评估是否达到任何申报门槛。

该评估应在确定交割时间表前完成，而不是在交易即将交割时才补做。

2. 在交易文件中设置合适的先决条件

如果交易可能需要越南经营者集中申报，交易文件应包括适当的先决条件、申报义务、信息提供义务、合作机制、长期截止日、违约责任和风险分配条款。

对于跨境交易，越南申报还应与中国、欧盟、美国、新加坡或其他司法辖区的反垄断申报时间表协调。

3. 尽早收集申报和分析所需信息

即使最终判断不需要申报，投资者也应尽早收集以下信息：

• 交易各方在越南的收入；
• 交易各方在越南的资产；
• 越南境内交易价值；
• 交易结构和控制权变化；
• 目标公司业务范围；
• 相关产品市场和地域市场；
• 主要竞争对手；
• 客户和供应商结构；
• 分销渠道；
• 市场份额数据。

这些信息不仅用于申报判断，也有助于进行越南反垄断合规和交易风险评估。

4. 离岸交易也可能需要越南竞争法评估

中国投资者不应认为“交易在境外完成”就一定不涉及越南竞争法。

如果交易方在越南有业务、收入、资产、客户、用户、供应链或市场影响，离岸交易仍可能需要进行越南经营者集中审查评估。签署地点和交割地点并不是唯一判断标准。

5. 交割时间表需要考虑监管审查

如果交易需要申报，投资者应将越南竞争主管机关的审查时间纳入交易时间表。否则，可能出现签约后无法按计划交割、需要延长截止日或面临监管不确定性的情况。

六、对私募基金和产业投资者的影响

私募基金、产业投资者和战略买家应特别关注新规则。

门槛提高可能减少部分中型交易的申报义务，但在以下情况下，仍应进行越南反垄断合规筛查：

• 买方已有投资组合公司在越南经营相同或相关业务；
• 目标公司处于集中行业；
• 交易涉及竞争对手或潜在竞争对手；
• 投资者将取得控制权或决定性影响；
• 交易属于行业整合或“roll-up”策略的一部分；
• 交易涉及数据、分销网络、客户入口、平台资源或战略资产；
• 交易行业涉及医药、医疗、物流、能源、消费品、科技、电商、教育或数字平台。

对于私募基金而言，分析范围可能不仅包括直接买方，还需要考虑关联方、基金控制结构、投资组合公司以及其在越南市场中的业务重叠情况。

七、对合资企业的影响

合资企业在越南也可能构成经济集中。如果合资安排达到相关门槛，或可能改变相关市场竞争结构，交易方应进行越南经营者集中申报评估。

以下合资项目尤其需要关注：

• 合资方之间原本是竞争对手；
• 合资方在上下游市场存在关系；
• 合资公司将控制关键技术、数据、客户、产能或分销渠道；
• 合资协议包含排他性安排、非竞争条款或独家供应条款；
• 合资安排可能减少合资方之间的独立竞争；
• 合资安排可能促进竞争对手之间的信息交换；
• 合资企业在某一细分市场中具有较强地位。

门槛提高可能减少部分合资项目的申报负担，但并不意味着合资项目无需进行竞争法审查。

八、对集团内部重组的影响

跨国集团在越南进行内部重组、股权转让、资产划转、业务整合或控股架构调整时，也应进行越南经济集中评估。

许多集团会认为内部交易不涉及市场竞争问题。在很多情况下，这一判断可能是正确的。但是，从合规角度看，企业仍应确认交易是否在形式上构成经济集中，是否达到资产、收入、交易价值或市场份额门槛，以及是否存在需要说明或保留文件的情况。

对于在越南拥有大量收入、资产、员工、生产基地或分销体系的跨国集团，内部重组前的越南竞争法评估尤为重要。

九、中国投资者现在应采取哪些行动？

计划在越南进行投资、并购或合资的中国企业，可以从以下方面提前准备：

第一步：更新内部并购反垄断筛查清单

企业应将2026年7月1日起适用的新门槛纳入内部交易筛查清单，尤其是越南市场资产、收入、交易价值和20%市场份额门槛。

第二步：重新评估正在进行中的交易

对于预计在2026年7月前后签署或交割的交易，企业应确认适用旧门槛还是新门槛，并评估交易时间安排对申报策略的影响。

第三步：继续进行市场份额分析

由于20%合并市场份额门槛保持不变，市场份额分析仍然是每一项越南并购反垄断审查中的关键步骤。

第四步：审查交易文件中的反垄断条款

交易文件应包括适当的经营者集中申报条款、合作义务、信息提供义务、交割条件、监管风险分配和长期截止日安排。

第五步：将竞争法纳入法律尽调范围

投资者不应只判断“是否需要申报”，还应审查目标公司的反垄断合规风险，包括分销安排、价格政策、独家合作、非竞争条款、客户分配、商业敏感信息交换和滥用市场支配地位风险。

第六步：尽早寻求越南法律意见

越南经营者集中申报涉及越南竞争法、交易结构、市场定义、行业数据、监管沟通和时间安排。早期法律意见可以帮助投资者避免申报错误、交割延误、监管问询和交割后合规风险。

十、对中国企业的核心结论

越南自2026年7月起提高经营者集中申报门槛，是一项有利于投资环境和交易效率的重要变化。

中国投资者应重点理解以下几点：

• 越南将自2026年7月1日起提高若干经营者集中申报门槛；
• 在越南市场的总资产门槛将从3,0000亿越南盾提高至6,0000亿越南盾；
• 在越南市场的总营业收入门槛将从3,0000亿越南盾提高至6,0000亿越南盾；
• 越南境内交易价值门槛将从1,0000亿越南盾提高至2,0000亿越南盾；
• 合并市场份额20%门槛保持不变；
• 部分中型交易可能减少申报负担；
• 集中行业、细分市场龙头、数字平台和数据驱动型交易仍需重点审查；
• 离岸交易如影响越南市场，仍可能需要越南竞争法评估；
• 企业应更新交易清单、尽调流程和交割条件；
• 门槛提高减少的是部分行政负担，而不是全部反垄断风险。

对于中国企业而言，最实用的判断是：如果交易涉及越南市场、越南客户、越南收入、越南资产、越南目标公司、越南分销渠道或越南市场份额，就应尽早进行越南经营者集中申报和并购反垄断审查评估。

十一、ASL LAW 如何协助中国投资者？

ASL LAW 为中国企业、跨国公司、外商投资企业、私募基金、产业投资者、合资伙伴和越南本地企业提供越南竞争法、经营者集中申报、经济集中通知和并购反垄断审查法律服务。

我们的服务包括：

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如果企业正在寻找越南竞争法律师事务所、越南反垄断律师事务所、越南竞争法法律服务、越南竞争法咨询或越南不正当竞争法律服务，ASL LAW 可以为企业提供具有商业可操作性的越南法律建议。

十二、结论

越南提高经营者集中申报门槛，是越南减少行政负担、优化营商环境和吸引投资的重要举措。对中国投资者而言，这一变化可能使部分交易更加高效，也可能减少某些交易的申报义务。

但是，越南并购反垄断审查仍然不可忽视。特别是在交易涉及竞争对手、集中市场、强势本地企业、数字平台、数据资源、分销渠道或潜在市场支配地位时，投资者仍应进行全面的越南竞争法评估。

核心信息很简单：门槛提高可能减少申报义务，但不会取消竞争法审查的必要性。

中国投资者在越南进行并购、合资、重组或战略投资前，应尽早评估越南经营者集中申报风险，并在签署和交割前取得专业法律意见。

FAQ：越南经营者集中申报与并购反垄断审查常见问题

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