越南滥用市场支配地位风险：高市场份额企业应如何合规经营？

企业市场份额较高并不当然构成违法，但随着市场影响力不断增强，中国企业应重点关注越南市场支配地位认定、越南相关市场界定以及商业行为是否可能构成越南滥用市场支配地位，而不仅仅关注经营者集中申报义务。对于持续扩张业务的企业而言，建立越南高市场份额企业合规机制，并准确开展越南市场份额计算，已经成为竞争法管理的重要内容。

第66.18/2026/NQ-CP号决议自2026年7月1日起提高了部分经营者集中财务申报标准，但并未改变越南竞争法关于越南市场支配地位及反竞争行为的基本规则。因此，对于已经拥有较高市场份额的企业而言，即使未来无需办理越南经营者集中申报，仍应持续关注日常经营中的竞争法风险，并同步完善越南高市场份额企业合规体系。

近年来，越来越多中国企业通过并购、设立合资公司、建设供应链或发展数字平台进入越南市场。一些企业在完成投资后逐渐取得较高市场份额，或者成为区域内的重要供应商、总代理或平台运营者。

对于这类企业来说，竞争法关注的重点已经不仅是交易是否需要申报，而是企业未来如何经营才能避免产生越南滥用市场支配地位风险。

1. 什么是越南市场支配地位？

很多企业误认为，只要市场份额较高，就一定属于市场支配地位。

实际上，并非如此。

根据越南竞争法，市场份额只是判断企业是否具有越南市场支配地位的重要因素之一，并不是唯一标准。

监管机关通常还会综合考虑：

• 企业对市场价格的影响能力；
• 市场进入壁垒；
• 客户转换成本；
• 供应链控制能力；
• 技术优势；
• 数据资源；
• 品牌影响力；
• 网络效应。

因此，一家营业收入并不是最高的企业，也可能因为控制关键销售渠道、平台资源或客户网络，而具有较强市场影响力，并最终被认定具有越南市场支配地位。

随着数字经济的发展，这一判断标准在平台经济中尤为重要。

例如，电商平台、物流平台或互联网平台，即使传统财务指标并不突出，也可能因用户规模、平台依赖程度或数据优势而受到更多关注，并进一步涉及越南滥用市场支配地位相关风险评估。

因此，中国企业应将市场竞争分析纳入长期经营管理，并结合越南竞争法及持续性的越南反垄断合规要求，对重大商业决策进行提前评估。

2. 为什么不能只看营业收入，而必须界定相关市场？

企业是否具有越南市场支配地位，并不是简单比较营业收入或市场规模。

真正重要的是首先确定企业所处的相关市场。

只有明确了相关市场范围，才能进一步分析竞争者数量、市场份额以及竞争结构，因此开展越南相关市场界定是竞争法分析的首要步骤。

例如，一家企业销售工业设备。

如果相关市场定义较宽，可能存在大量竞争者，市场份额相对有限。

但如果相关市场仅限定为某类专业设备，则市场竞争格局可能完全不同。

因此，竞争法分析通常不会直接依据企业内部统计数据，而需要首先完成越南相关市场界定。

对于跨境交易而言，这一点同样十分重要。

很多企业按照全球业务划分市场，但越南竞争法更关注交易对于越南相关市场的影响。

因此，同一项交易，在不同司法辖区可能得到不同的市场界定结论。

对于中国投资者而言，在投资、并购或渠道整合过程中，应同步开展越南相关市场界定分析，而不是等到监管机关提出问题后再重新准备材料。完善的越南相关市场界定不仅直接影响竞争分析结果，也会影响后续市场份额判断及合规策略。

3. 如何理解越南相关市场界定与市场份额计算？

在竞争法实践中，越南市场份额计算并不是简单地将企业营业收入进行比较。

首先，需要明确相关产品市场和相关地域市场。

随后，再根据行业特点、竞争关系、客户需求以及市场替代性等因素，分析企业在相关市场中的竞争位置。

因此，越南市场份额计算通常建立在越南相关市场界定基础之上，两者缺一不可。

一般而言，分析过程中会重点考虑：

• 产品之间是否具有替代关系；
• 客户是否能够轻易转换供应商；
• 地域范围是否仅限越南或覆盖更广区域；
• 是否存在进口替代产品；
• 市场进入是否存在明显障碍。

这些因素都会影响最终越南市场份额计算结果。

对于数字平台而言，还可能进一步考虑：

• 平台用户规模；
• 网络效应；
• 数据积累能力；
• 平台转换成本；
• 生态系统控制能力。

因此，对于大型平台企业而言，仅依据营业收入判断竞争地位往往并不准确，还需要结合越南市场份额计算及越南相关市场界定进行综合分析，才能准确判断是否可能形成越南市场支配地位。

无论是传统制造企业还是互联网平台，中国企业都建议建立持续性的越南高市场份额企业合规机制，并结合越南竞争法新规2026的发展趋势，对市场竞争状况进行定期评估，而不仅仅在发生并购交易时才关注竞争法问题。同时，持续开展越南市场份额计算和竞争环境分析，也有助于及时发现潜在的越南滥用市场支配地位风险。

4. 哪些商业行为最容易引发滥用市场支配地位风险？

对于已经拥有较高市场影响力的企业而言，真正需要关注的并不是市场份额本身，而是企业如何运用其市场优势开展经营活动。如果企业已经具有或可能被认定具有越南市场支配地位，则更应重点防范越南滥用市场支配地位风险，并持续落实越南高市场份额企业合规要求。

在实践中，下列行为通常更容易成为竞争法关注的重点。

不合理压低交易价格

当企业拥有较强采购能力时，如果长期利用市场优势迫使供应商接受明显不合理的交易条件，可能增加越南滥用市场支配地位风险。

正常商业谈判与利用市场优势排除竞争之间存在区别，应结合具体市场环境进行分析，并综合考虑越南市场支配地位认定标准。

搭售或附加不合理交易条件

部分企业在销售核心产品时，要求客户必须同时购买其他产品或接受额外服务。

如果相关安排缺乏合理商业依据，并可能限制客户选择权，则建议提前开展竞争法评估，判断是否可能构成越南滥用市场支配地位。

无正当理由拒绝交易

对于控制重要渠道、关键设施或平台资源的企业，无正当理由拒绝向符合条件的交易对象提供产品或服务，可能引发竞争法关注。

这一问题在平台经济及大型供应链企业中尤其值得重视。

差别待遇

对于交易条件基本相同的客户，如果长期实施缺乏合理依据的差别待遇，例如价格、折扣、平台流量或合作条件明显不同，也可能增加竞争风险，并可能成为监管机关审查越南滥用市场支配地位的重要因素。

独占销售渠道或平台资源

部分企业通过长期独家合作、渠道限制或平台规则控制市场资源。

此类商业模式本身并非当然违法，但如果明显影响其他经营者公平参与市场竞争，则建议结合越南竞争法及越南商业合规要求进行专项评估，并持续完善越南高市场份额企业合规制度。

随着平台经济的发展，上述风险也越来越多地出现在电商平台、数字平台及大型供应链企业。因此，拥有较高市场份额的企业，应同步关注越南数字平台合规要求，并将竞争法管理纳入企业日常经营体系，同时持续关注是否可能涉及越南市场支配地位及越南滥用市场支配地位相关问题。

5. 高市场份额企业应建立哪些合规机制？

对于已经取得较高市场份额的企业，竞争法合规应成为企业治理的一部分，而不是仅在发生监管调查时才开始关注。

建议建立以下内部检查机制：

合规事项	建议重点审查内容
市场地位分析	定期更新越南市场份额计算及竞争格局分析
相关市场评估	持续检视越南相关市场界定是否发生变化
商业政策审查	审查价格、折扣、返点及渠道政策
平台规则管理	检查平台准入、排序及交易规则是否公平
合同管理	审查独家合作、搭售及长期限制性条款
内部培训	建立持续性的竞争法及反垄断培训制度
法律审查	对重大商业决策进行竞争法风险评估

对于大型集团而言，建立持续性的越南高市场份额企业合规机制，比单次法律审查更具长期价值。同时，应定期开展越南市场份额计算及越南相关市场界定分析，及时评估企业是否已经形成或接近越南市场支配地位。

同时，当企业开展并购、设立合资公司或重大业务调整时，也应同步评估是否涉及越南经济集中申报、越南经营者集中审查及越南并购反垄断审查要求，以确保交易合规与后续经营安排保持一致。

6. 什么情况下应寻求专业反垄断法律意见？

并非所有竞争法问题都需要正式调查后才处理。

很多风险如果能够在商业决策阶段提前识别，通常更容易调整交易结构或经营方案。

以下情况通常建议尽早寻求专业法律意见：

• 企业市场份额持续提高；
• 收购竞争对手或重要经销商；
• 建立全国性分销体系；
• 调整价格政策或返点制度；
• 推出独家合作模式；
• 平台修改准入规则或推荐算法；
• 控制重要数据资源或数字生态系统；
• 接受竞争主管机关咨询或补充材料要求。

对于中国企业而言，在重大经营决策前咨询专业机构，通常比事后整改更具成本优势。特别是在企业持续扩大市场影响力时，应同步开展越南市场份额计算、越南相关市场界定及越南高市场份额企业合规评估，以降低未来涉及越南市场支配地位或越南滥用市场支配地位的法律风险。

在实践中，可根据项目复杂程度寻求越南竞争法咨询，必要时由专业越南竞争法律师事务所或越南反垄断律师事务所提供专项支持。同时，对于涉及持续经营活动的企业，也建议结合越南竞争法法律服务建立长期合规机制，并根据业务发展情况持续关注越南市场支配地位变化及相关竞争法风险。

常见问题（FAQ）

1. 市场份额高是否一定构成市场支配地位？
不一定，还需结合越南相关市场界定、竞争结构、越南市场份额计算及企业实际市场影响力综合判断，才能确定是否形成越南市场支配地位。

2. 如何理解越南相关市场界定？
应结合产品替代性、地域范围及竞争关系确定企业所处的相关市场。

3. 市场份额应如何计算？
市场份额通常建立在相关市场界定基础上，并结合行业数据进行分析。

4. 哪些行为容易引发滥用市场支配地位风险？
例如不合理拒绝交易、搭售、差别待遇、渠道控制及排他性安排等。

5. 数字平台企业是否需要关注市场支配地位问题？
需要，平台控制能力、数据资源及网络效应都可能影响竞争法分析。

6. 企业什么时候应开展竞争法专项审查？
建议在重大商业决策、并购、渠道调整或平台规则修改前完成法律评估。

结语

随着越南市场竞争环境不断发展，竞争法关注的重点已经从单纯的经营者集中申报，逐步延伸至企业取得市场优势后的经营行为。对于拥有较高市场份额、控制重要渠道或运营数字平台的中国企业而言，竞争法合规应成为长期经营管理的重要组成部分，而不仅仅是在监管调查或重大交易时才予以关注。持续关注越南市场支配地位变化、防范越南滥用市场支配地位风险，并建立完善的越南高市场份额企业合规体系，将有助于企业实现长期稳健经营。

建立完善的市场分析、商业政策审查及内部合规机制，有助于企业在保持市场竞争力的同时，降低因经营行为产生的法律风险，并为未来投资、并购及业务扩张提供更加稳健的法律保障。

如果中国企业正在越南进行并购、合资、集团重组、分销体系调整或数字平台运营，建议在签署交易文件或实施商业安排前，先进行越南竞争法和反垄断合规评估。ASL LAW 可为中国及国际客户提供越南经营者集中申报、越南并购反垄断审查、越南竞争法咨询、越南反垄断合规和相关法律服务。

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