越南竞争法：反垄断合规、经营者集中审查与市场支配地位风险

随着越南市场持续吸引中国企业、跨国公司、投资基金、制造商、电商平台和数字服务企业，越南竞争法已经成为企业在越南经营、投资、并购和扩张过程中必须重点关注的法律领域。过去，许多企业在越南开展业务时，主要关注公司设立、投资许可、劳动用工、税务和合同安排；但在当前监管环境下，企业还必须同步考虑越南反垄断合规、越南经营者集中审查、越南经济集中、越南不正当竞争法律服务以及越南滥用市场支配地位等问题。

越南竞争法框架近年来不断完善。2018 年《竞争法》和第 35/2020/ND-CP 号法令建立了更为结构化的经济集中控制制度，申报门槛涉及资产、收入、交易价值和合并市场份额等因素。ASL LAW 的竞争法服务资料也强调，越南竞争法、网络安全、个人数据保护、数字平台、电商、AI、跨境数据处理和市场支配地位等规则正在共同形成新的合规挑战。

更重要的是，越南政府已于 2026 年 3 月 31 日发布第 102/2026/ND-CP 号法令，修订第 75/2019/ND-CP 号法令关于竞争领域行政处罚的规定，并将于 2026 年 5 月 20 日生效。这意味着越南竞争法的执法和处罚机制正在进一步强化，特别是与经济集中、申报义务、信息提供和交易执行相关的风险。

一、越南竞争法为什么对企业越来越重要？

越南竞争法不仅适用于大型跨国集团，也适用于在越南市场中具有一定市场影响力的制造商、分销商、零售商、电商平台、科技公司、投资基金和本地企业。企业在以下场景中都可能涉及竞争法问题：

• 收购越南公司股权、资产或业务线；
• 与越南企业设立合资公司；
• 建立独家分销、代理或特许经营体系；
• 设置转售价格、最低售价或区域销售限制；
• 给予忠诚折扣、排他性返利或捆绑销售安排；
• 与竞争对手、供应商或分销商交换商业敏感信息；
• 在越南拥有较高市场份额；
• 运营电商平台、数字平台或在线市场；
• 使用算法、AI 或数据进行定价、排序、推荐或用户画像；
• 面临竞争对手投诉、客户投诉或监管机关问询。

在这些场景中，企业往往并非有意违反法律。风险通常来自业务团队在追求增长、渠道控制、价格稳定或交易效率时，没有充分理解越南竞争法如何评估限制竞争协议、经济集中、不正当竞争或市场支配地位问题。ASL LAW 的服务范围因此覆盖反垄断合规、商业协议和分销结构审查、经济集中申报、M&A 竞争合规、市场支配地位、不正当竞争、数字平台、AI 和数据合规等事项，并提供与越南不正当竞争法律服务相关的专项法律支持，协助企业识别和降低市场竞争风险。

二、越南反垄断合规：从“事后应对”转向“事前预防”

越南反垄断合规的核心，是帮助企业在商业行为实施前识别竞争法风险，并通过合同设计、内部流程、员工培训和合规审查降低风险。

企业在越南开展业务时，应特别关注以下反垄断合规问题：

1. 限制竞争协议风险

企业与竞争对手、供应商、分销商、代理商或合作伙伴之间的协议，如果涉及价格、市场划分、客户分配、产量限制、投标安排或敏感信息交换，可能引发竞争法风险。

2. 分销和价格政策风险

在分销体系中，转售价格限制、最低售价要求、区域限制、独家安排、非竞争义务和线上销售限制，都需要结合越南竞争法进行审查。

3. 商业合同和内部制度风险

许多竞争法风险隐藏在日常合同、销售政策、采购规则、折扣制度和市场推广方案中。因此，企业不应只在发生争议或调查时才寻找律师，而应将竞争法审查嵌入日常越南商业合规体系。

4. 数字经济中的反垄断风险

在数字平台和 AI 应用场景中，数据、算法、平台规则和网络效应可能放大市场力量。研究数字经营模式的资料指出，网络效应和学习效应可能推动市场集中，使较大平台在数据、用户和算法能力方面形成自我强化优势。 这也是为什么越南数字平台合规正逐渐成为竞争法和反垄断合规中的重要议题。

三、越南经营者集中审查：并购交易中的关键合规步骤

在中文语境中，企业通常使用“经营者集中审查”这一概念；在越南法律语境中，与之相对应的核心概念是经济集中。因此，对于中国企业而言，越南经营者集中审查通常可以理解为越南竞争法下针对合并、收购、合资和其他经济集中交易的审查机制。

越南竞争法下的经济集中交易通常包括：

• 企业合并；
• 企业合并吸收；
• 收购股权、资产或控制权；
• 设立合资企业；
• 其他可能改变市场结构的交易形式。

在越南进行 M&A、合资、资产收购或集团重组时，企业应尽早评估该交易是否触发越南经济集中申报义务。根据越南竞争法框架，申报门槛通常涉及交易各方在越南市场的资产、收入、交易价值以及合并市场份额等因素。

ASL LAW 可协助企业处理：

• 交易结构竞争法审查；
• 相关市场和市场份额分析；
• 越南经济集中申报义务判断；
• 申报文件准备；
• 与越南竞争主管机关沟通；
• 交割条件和交易时间表设计；
• 多司法辖区并购竞争审查协调；
• 交割后整合中的反垄断合规。

对于计划收购越南本地企业、整合分销渠道、建立合资公司或收购数字平台的中国企业而言，越南经营者集中审查不应被视为后期手续，而应当在交易初期就纳入法律尽调和交易结构设计。

四、越南经济集中：新规下处罚风险进一步提高

越南经济集中是当前越南竞争法执法中最值得企业关注的领域之一。根据越南竞争委员会 2025 年发布的信息，在 2020–2024 年期间，收购交易一直占经济集中通知的绝大多数，约占全部经济集中通知的 80%。 这说明并购和收购交易已经成为越南竞争法监管的重要对象。

2026 年的新规进一步提高了企业的合规压力。第 102/2026/ND-CP 号法令修改了竞争领域行政处罚框架，并特别加强了与经济集中相关的处罚和纠正措施。根据公开解读，新法令将实施被禁止的经济集中交易的罚款从原先相关市场营业额的 1%–3% 提高至 1%–5%。

此外，新规还进一步强调申报信息的真实性和完整性。根据英文法律数据库对第 102/2026/ND-CP 号法令的摘录，如果经济集中申报方提交的资料存在相关违法行为并导致审查结果被扭曲，越南竞争委员会可以撤销关于申报文件完整有效、初步审查结果或经济集中决定的通知或决定。

这意味着企业在进行越南经济集中申报时，不能仅关注“是否申报”，还必须关注“申报是否准确、完整、真实、可解释”。对交易文件、市场数据、收入数据、资产数据、市场份额、控制关系和最终受益人结构的整理，将直接影响交易的合规安全。

五、越南滥用市场支配地位：高市场份额企业的重点风险

越南滥用市场支配地位是越南竞争法中的另一项重要风险。对于在越南拥有较强市场份额、品牌影响力、渠道控制能力、数据优势或平台优势的企业而言，商业策略需要接受更严格的竞争法审查。

可能引发滥用市场支配地位风险的行为包括：

• 不合理提高或压低价格；
• 拒绝交易；
• 搭售或捆绑销售；
• 排他性交易；
• 忠诚折扣；
• 差别待遇；
• 限制经销商或平台商家与竞争对手合作；
• 利用数据、算法或平台规则排除竞争者；
• 对商家、消费者或合作伙伴施加不合理交易条件。

在数字经济中，市场支配地位问题变得更加复杂。大型平台可能通过数据积累、用户网络、算法排序、平台入口和生态系统控制形成竞争优势。关于数字平台竞争的研究指出，平台型企业可能通过网络效应和平台控制影响竞争，监管机构也正在更加关注数字企业的市场力量问题。

因此，在越南拥有较强市场地位的企业，特别是电商平台、数字服务商、物流平台、金融科技公司、消费品企业、医药企业和制造业龙头，应主动进行市场支配地位和商业行为风险评估。

六、越南竞争法新规对企业的实际影响

第 102/2026/ND-CP 号法令的出台，反映出越南竞争法执法正在从原则性框架走向更具体、更严格、更可执行的处罚机制。对于企业而言，新规至少带来以下影响：

1. 并购交易需要更早进行竞争法评估

企业不能等到交易即将交割时才考虑越南经济集中申报。竞争法评估应当进入法律尽调、交易结构设计、SPA 条款、交割条件和时间表管理阶段。

2. 申报文件质量变得更重要

由于新规强调信息提供的完整性和真实性，企业应确保申报文件中的市场数据、收入数据、资产数据和交易描述具有一致性和可验证性。

3. 经济集中处罚风险提高

新规提高了部分经济集中违法行为的处罚强度，企业忽视申报义务或违反禁止决定的成本将显著增加。

4. 内部反垄断合规制度更有必要

企业应建立内部审查机制，对重大交易、分销合同、价格政策、平台规则、数据使用和市场推广方案进行竞争法审查。

5. 数字平台和数据驱动业务需要综合合规

竞争法、数据保护、消费者保护、电商监管、广告合规和 AI 合规之间的边界正在变得更加紧密。ASL LAW 的服务资料也将电商、数字平台、个人数据保护、跨境数据传输、AI、算法推荐和数字市场合规列为竞争与反垄断服务的重要组成部分。

七、ASL LAW 如何协助企业处理越南竞争法问题？

ASL LAW 为中国企业、跨国公司、外商投资企业、科技公司、制造商、分销商、投资基金和越南本地企业提供实务导向的竞争法支持。

我们的服务包括：

• 越南反垄断法律服务；
• 越南经济集中申报；
• 越南并购竞争审查；
• 越南商业合规；
• 越南数字平台合规；
• 限制竞争协议风险评估；
• 滥用市场支配地位评估；
• 分销合同和商业协议审查；
• 不正当竞争处理；
• 广告、促销和消费者保护合规；
• 数据保护和跨境数据传输合规；
• 监管调查和问询应对；
• 内部合规政策和员工培训。

作为一家面向中国及国际客户的越南竞争法律师事务所和越南反垄断律师事务所，ASL LAW 提供覆盖越南竞争法法律服务、越南不正当竞争法律服务和越南竞争法咨询的综合支持。我们的目标是帮助企业在越南新的竞争法执法环境下，既能控制法律风险，也能维持商业增长。

八、哪些企业应立即审查越南竞争法风险？

以下企业尤其应尽快进行越南竞争法审查：

• 正在或计划收购越南企业的中国投资者；
• 在越南拥有较强市场份额的企业；
• 正在建立独家分销体系的制造商；
• 正在运营电商平台或数字平台的企业；
• 使用 AI、算法、数据进行定价或推荐的企业；
• 正在进行越南合资、重组或资产收购的企业；
• 面临客户、竞争对手或监管机关投诉的企业；
• 尚未建立内部反垄断合规制度的集团公司。

在新规生效后，企业对竞争法风险的忽视可能带来更高的成本。提前进行越南竞争法评估，通常比事后应对处罚、调查或交易延迟更有效。

九、联系 ASL LAW

如果您的企业正在越南进行投资、并购、经济集中、分销体系建设、数字平台运营、数据处理或市场扩张，ASL LAW 可以协助您评估和管理越南竞争法风险。作为一家提供综合竞争法与反垄断服务的越南反垄断律师事务所，ASL LAW 致力于为企业提供符合越南法律要求的合规解决方案。

请联系 ASL LAW，了解我们的越南竞争法、反垄断合规、经营者集中审查、经济集中申报、滥用市场支配地位、商业合规和数字平台合规法律服务，以及越南反垄断律师事务所相关法律支持服务。

FAQ：越南竞争法、反垄断合规与经济集中常见问题

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