越南经济集中申报门槛提高后，哪些并购交易仍需重点审查？

第66.18/2026/NQ-CP号决议提高了部分财务申报标准，但并不意味着竞争法风险随之消失。对于中国企业而言，即使交易无需申报，也仍应评估市场份额、市场竞争影响以及是否存在反垄断风险，再决定是否推进交易。

自2026年7月1日起，第66.18/2026/NQ-CP号决议正式调整了越南经营者集中制度中的部分财务申报标准，并适用至2027年2月28日。其中，资产、营业收入及交易金额等部分申报门槛有所提高，而越南20%市场份额门槛保持不变。

这一调整意味着，一部分原本需要提交越南经营者集中申报的交易，未来可能无需履行申报程序。但是，这并不代表交易已经不存在竞争法风险。

对于中国企业而言，真正需要回答的问题已经从”是否达到财务门槛”转变为”交易是否仍可能影响越南市场竞争”。

因此，在制定投资计划、开展并购交易或集团重组之前，仍建议结合交易结构、市场份额及行业特点，对竞争法风险进行全面分析。

1. 2026年越南经济集中申报门槛有哪些新变化？

第66.18/2026/NQ-CP号决议最重要的变化，是提高了部分财务标准，从而减少部分交易的行政申报负担。

调整后的制度主要体现为：

审查标准	2026年7月1日前	2026年7月1日起
总资产	较低标准	提高
营业收入	较低标准	提高
交易金额	较低标准	提高
合并市场份额	20%	保持20%不变

对于不少中国企业而言，这意味着部分中型投资项目可能不再触发申报义务。

然而，企业不应仅关注越南经济集中申报门槛是否提高，更应关注整个交易是否仍属于越南经济集中，以及是否需要开展越南并购反垄断审查。

换句话说，越南经营者集中门槛提高，并不意味着竞争法审查已经结束，而只是改变了部分交易进入申报程序的标准。

2. 哪些交易可能减少申报义务？

随着越南经营者集中门槛提高，部分原本因财务指标达到标准而需要申报的交易，未来可能无需提交正式申报材料。

例如：

• 中型股权收购项目；
• 部分集团内部重组；
• 中小规模资产收购；
• 部分未达到最新交易金额标准的投资项目。

对于上述交易而言，新的越南经济集中申报门槛可能有效降低行政成本，提高交易效率。

但是，这并不意味着企业可以完全省略竞争法分析。

企业仍应重点确认：

• 是否属于越南经营者集中审查范围；
• 是否可能影响越南相关市场竞争；
• 是否涉及越南20%市场份额门槛；
• 是否存在其他需要关注的竞争法因素。

实践中，不少境外交易虽然未达到新的财务门槛，但由于目标公司在越南拥有营业收入、客户资源或较高市场影响力，仍建议开展越南并购竞争审查评估。

因此，对于中国投资者而言，新政策带来的变化，更准确地说是”减少部分申报”，而不是”减少竞争法风险”。

3. 为什么20%市场份额和市场支配地位仍然十分重要？

很多企业在关注越南经济集中申报门槛提高后，容易忽略另一个没有发生变化的重要标准。

那就是越南20%市场份额门槛。

第66.18/2026/NQ-CP号决议并未调整这一标准，因此市场份额分析仍然是竞争法评估的重要组成部分。

如果交易完成后，交易双方在相关市场的合并市场份额达到法定标准，即使交易金额没有达到新的财务门槛，也仍可能需要进一步开展竞争法分析。

除此之外，企业还应关注市场控制能力。

例如：

• 是否掌握重要销售渠道；
• 是否拥有核心客户资源；
• 是否控制关键数据资源；
• 是否具有明显网络效应；
• 是否拥有较高市场进入壁垒。

这些因素都可能影响监管机关对于竞争影响的判断。

因此，企业不能仅依据财务指标判断交易是否安全，而应同时关注越南市场支配地位以及未来是否可能涉及越南滥用市场支配地位等竞争法问题。

对于大型平台企业或行业领先企业而言，这类分析的重要性甚至高于单纯计算营业收入或交易金额。

4. 哪些并购交易仍需重点关注竞争法风险？

虽然越南经营者集中门槛提高降低了部分交易的申报义务，但以下类型交易仍建议尽早开展竞争法评估，而不应仅依据财务数据判断是否安全。

首先，是收购直接竞争对手。

当交易双方在同一相关市场开展业务时，即使交易未达到新的越南经济集中申报门槛，仍应分析市场份额变化、竞争者数量以及交易完成后的市场结构。

其次，是收购重要经销商或供应商。

这类上下游整合可能改变市场竞争格局，也可能影响其他经营者进入市场或获取销售渠道的机会，因此建议同步开展越南并购反垄断审查评估。

第三，是收购拥有大量数据资源的平台企业。

随着数字经济的发展，企业竞争优势已经不仅来自营业收入，还可能来自用户数据、算法能力、平台网络效应以及数字生态系统。

因此，涉及电商平台、物流平台、金融科技平台、互联网服务平台等交易，建议结合越南数字平台合规要求进行整体分析。

第四，是收购市场集中度较高行业的企业。

例如医疗、物流、港口、能源、消费品、零售或其他竞争主体相对较少的行业，即使交易规模不大，也可能因为市场竞争影响而受到更多关注。

对于上述交易，中国企业不仅应关注是否属于越南经济集中申报范围，也应综合评估是否需要进一步开展越南并购竞争审查。

5. 如何区分”无需申报”与”没有反垄断风险”？

这是近年来跨境并购中最容易产生误解的问题之一。

“无需申报”并不等于”没有竞争法风险”。

新的越南经济集中申报门槛主要调整的是部分财务标准，而不是竞争法本身。

因此，即使交易无需履行正式申报程序，也仍可能涉及其他竞争法问题。

例如：

• 交易完成后市场集中度明显提高；
• 企业拥有较强市场影响力；
• 商业安排涉及独家合作；
• 分销体系限制竞争；
• 平台规则影响其他经营者公平竞争；
• 数据资源形成较高竞争壁垒。

此外，企业完成交易后，在经营过程中仍可能涉及越南反垄断合规、越南商业合规以及越南竞争法相关要求。

如果企业已经具有较强市场影响力，还应持续关注是否可能涉及越南市场支配地位及越南滥用市场支配地位问题。

因此，对于中国投资者而言，判断交易是否安全，不应只回答”是否需要申报”，还应回答”交易完成后是否仍存在竞争法风险”。

6. 判断交易安全前应完成哪些检查？

在决定交易无需申报之前，建议企业至少完成以下竞争法检查。

检查事项	建议审查内容
交易性质	是否属于越南经济集中
财务标准	是否达到最新越南经济集中申报门槛
市场份额	是否涉及越南20%市场份额门槛
市场影响	是否可能影响越南相关市场竞争
行业特点	是否属于市场集中度较高行业
数据资源	是否涉及平台数据、用户资源或数字生态系统
商业安排	是否存在独家合作、渠道限制或价格管理措施
合规管理	是否建立持续性的越南反垄断合规机制

对于大型跨境并购项目，上述检查建议与法律尽职调查同步开展，而不是在交割前才开始准备。

如果交易涉及多个司法辖区，也应协调各地监管审批及法律分析，避免不同国家审查节奏不一致影响整体交易安排。

对于复杂交易，提前寻求越南竞争法咨询并由专业越南竞争法律师事务所或越南反垄断律师事务所提供支持，通常有助于提高交易效率，降低监管不确定性。与此同时，对于涉及并购申报、市场竞争分析及后续经营安排的项目，也建议结合越南竞争法新规2026以及相关越南竞争法法律服务开展整体风险评估。

常见问题（FAQ）

1. 越南经济集中申报门槛提高后，是否所有交易都无需申报？
不是，仍需根据交易性质、市场份额及法定标准综合判断。

2. 哪些并购交易仍建议开展反垄断审查？
涉及竞争对手、上下游整合、平台企业或高集中度行业的交易通常应重点评估。

3. 越南20%市场份额门槛为什么仍然重要？
因为该标准未因第66.18/2026/NQ-CP号决议而调整，仍是竞争法分析的重要依据。

4. 境外并购是否可能影响越南竞争法义务？
可能，只要交易可能影响越南市场竞争，就建议开展竞争法评估。

5. 不需要经营者集中申报是否代表没有竞争法风险？
不是，无需申报并不意味着不存在其他反垄断或竞争法风险。

6. 中国企业什么时候开展竞争法评估最合适？
建议在签署投资、并购或合资协议之前完成初步竞争法分析。

结语

第66.18/2026/NQ-CP号决议提高了部分财务申报标准，为部分交易减少了行政负担，但并未改变越南竞争法对于市场竞争影响的基本审查原则。对于中国企业而言，新的制度意味着竞争法评估需要更加精准，而不是更加简单。

无论是收购竞争对手、整合供应链、投资数字平台，还是进入市场集中度较高的行业，都应结合交易结构、市场份额、竞争影响及后续经营安排进行全面分析。只有区分”无需申报”与”没有竞争法风险”，才能更合理地控制交易节奏并降低后续法律风险。

如果中国企业正在越南进行并购、合资、集团重组、分销体系调整或数字平台运营，建议在签署交易文件或实施商业安排前，先进行越南竞争法和反垄断合规评估。ASL LAW 可为中国及国际客户提供越南经营者集中申报、越南并购反垄断审查、越南竞争法咨询、越南反垄断合规和相关法律服务。

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