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随着越南数字经济不断发展，竞争法关注的重点已经不仅限于传统市场份额。对于进入越南市场的中国企业而言，平台规则、数据资源、算法推荐及平台运营模式，都可能成为竞争法评估的重要内容，应在业务上线前同步开展合规审查，并建立持续性的越南数字平台合规体系。同时，企业还应关注越南电商平台竞争法、越南数据竞争合规及越南算法推荐合规等要求，以降低未来涉及越南平台滥用市场支配地位的风险。
第66.18/2026/NQ-CP号决议自2026年7月1日起提高了部分经营者集中财务申报标准，但20%市场份额标准保持不变。这一调整主要涉及经营者集中申报制度，并未改变越南竞争法对于数字平台经营行为的监管原则。
近年来，越来越多中国企业在越南开展电商平台、物流平台、SaaS服务、数字营销、AI应用及互联网平台业务。随着业务规模不断扩大，企业关注的重点已经不仅是是否需要办理越南经营者集中申报，还包括平台运营过程中是否存在竞争法风险。
对于数字平台而言，竞争优势可能来自平台规模、数据资源、用户数量、算法能力及生态系统，而不仅仅是营业收入。因此，建立持续性的越南数字平台合规体系，正逐渐成为平台企业进入越南市场的重要组成部分，也有助于降低未来涉及越南平台滥用市场支配地位的法律风险。
1. 为什么越南数字平台需要关注竞争法？
过去，竞争法主要应用于传统制造业、批发零售及大型并购交易。
随着数字经济的发展，平台企业逐渐成为竞争监管的重要对象。
例如：
- 电商平台；
- 外卖平台；
- 网约车平台；
- 物流平台；
- SaaS平台；
- 在线广告平台；
- AI服务平台。
这些企业通常连接多个经营主体，同时掌握大量商业数据，因此竞争法分析也更加关注平台规则本身，并越来越强调越南数字平台合规的重要性。
对于中国企业而言，平台规模扩大后，即使没有新的并购交易，也可能因为平台管理方式而受到竞争法关注。
例如：
- 平台是否公平管理商户；
- 搜索排序是否透明；
- 是否优先推荐平台自营业务；
- 是否限制商户跨平台经营；
- 是否设置不合理的平台准入条件。
因此，在开展平台运营之前，建议同步建立越南商业合规及越南反垄断合规管理机制，而不仅仅关注技术开发或市场推广。
2. 平台规则、搜索排序、商户管理及自我优待可能带来的风险
数字平台的竞争法风险，很多时候并不来自平台规模，而来自平台规则如何设计和执行。
例如，平台可能制定统一的商户管理制度、搜索排序规则、广告推荐机制及流量分配标准。
这些规则本身具有商业合理性，但如果缺乏透明、公平及一致的执行原则，则可能引发竞争法关注。
实践中，平台企业通常应重点关注以下问题：
- 是否对相同类型商户适用不同交易条件；
- 是否优先展示平台自营商品或关联企业商品；
- 是否人为降低竞争商户曝光机会；
- 是否限制商户参加其他平台促销活动；
- 是否设置缺乏合理依据的平台准入标准。
上述行为并不当然违反法律。
真正需要分析的是，相关安排是否可能排除、限制或影响市场竞争。
因此，对于大型平台企业而言，应结合越南电商平台竞争法要求，对平台规则开展持续性内部审查，并同步落实越南数字平台合规制度。
如果平台未来形成较强市场影响力，还应同步关注是否可能涉及越南平台滥用市场支配地位问题，并提前开展法律风险评估。
3. 数据和算法为什么可能形成市场竞争优势？
数字平台之间的竞争，越来越依赖数据资源和算法能力。
大量用户数据可以帮助企业优化商品推荐、物流配送、广告投放、风险控制及客户服务。
算法则可以提升平台运营效率，为用户提供更加精准的搜索及推荐结果。
这些技术本身并不存在法律问题。
但是，当平台依靠数据资源、网络效应及算法优势不断扩大市场影响力时，其竞争优势可能不仅体现在营业收入，而更多体现在市场控制能力。
因此，在竞争法分析过程中，监管机关越来越关注：
- 数据是否形成竞争壁垒；
- 用户是否容易转换平台；
- 平台是否具有明显网络效应；
- 是否形成生态系统锁定；
- 算法是否可能影响市场竞争。
对于中国企业而言，建立持续性的越南数据竞争合规机制，有助于在业务快速发展的同时降低法律风险。完善的越南数据竞争合规体系，也有助于企业更加规范地开展数据收集、分析和商业应用。
与此同时，平台开发搜索排序、广告推荐及AI推荐系统时，也建议同步关注越南算法推荐合规要求。建立符合越南算法推荐合规要求的产品设计及审核机制，有助于减少算法透明度、推荐公平性及商业竞争方面的潜在风险。
同时，企业还应结合越南竞争法新规2026的发展趋势，对重大产品升级及商业模式调整开展竞争法评估，并将越南数据竞争合规、越南算法推荐合规及越南数字平台合规纳入平台长期治理体系。如果平台未来形成较大的市场影响力，还应持续评估是否可能涉及越南平台滥用市场支配地位问题。
4. 竞争法、数据保护、消费者保护与电子商务监管如何交叉适用？
对于数字平台而言，竞争法并不是唯一需要遵守的法律制度。
在平台运营过程中，一项商业决策往往可能同时涉及竞争法、数据保护、消费者权益保护及电子商务监管等多个领域。因此，企业不宜分别处理，而应建立统一的合规管理体系，并同步推进越南数字平台合规、越南数据竞争合规及越南算法推荐合规建设。
例如：
- 调整平台搜索排序规则；
- 修改推荐算法；
- 收集或分析用户数据；
- 推出会员专属服务；
- 调整平台收费标准；
- 建立商户评级机制。
上述措施既可能涉及竞争法问题，也可能涉及数据处理、消费者知情权或电子商务经营规范。
因此，中国企业在进入越南市场时，应避免仅关注某一项法律要求，而应综合开展合规评估，并结合越南电商平台竞争法要求统筹完善平台管理制度。
对于平台企业而言，建立覆盖越南数字平台合规、越南竞争法、数据治理及消费者权益保护的内部制度，有助于降低不同监管领域之间的交叉风险。
如果平台未来持续扩大业务规模，还应同步关注是否涉及越南市场支配地位及越南滥用市场支配地位相关问题，并根据业务变化及时调整内部管理制度，避免演变为越南平台滥用市场支配地位风险。
5. 中国企业在越南运营数字平台前应完成哪些合规检查？
对于准备进入越南市场的平台企业而言，建议在产品正式上线或业务推广之前，完成以下竞争法及合规检查。
| 检查事项 | 建议重点审查内容 |
| 平台规则 | 是否公平适用于所有商户及合作伙伴 |
| 搜索排序 | 排序机制是否具有合理、透明的商业依据 |
| 推荐系统 | 是否符合越南算法推荐合规要求 |
| 数据管理 | 是否建立持续性的越南数据竞争合规机制 |
| 商户管理 | 是否存在不合理限制、排他合作或差别待遇 |
| 平台竞争 | 是否可能涉及越南平台滥用市场支配地位风险 |
| 并购项目 | 是否涉及越南经济集中申报或越南经营者集中审查要求 |
| 内部制度 | 是否建立竞争法、数据保护及商业合规培训机制 |
如果平台计划通过收购本地企业、整合数字业务或扩大市场份额实现快速增长，还应同步评估是否涉及越南并购反垄断审查、越南并购竞争审查及最新越南经济集中申报门槛要求，而不应仅依据交易金额作出判断。
对于大型数字平台而言，将竞争法审查纳入产品设计、业务运营及投资决策流程，并持续落实越南数字平台合规、越南数据竞争合规及越南算法推荐合规要求，通常比事后调整更加高效，也更有利于长期业务发展。
6. ASL LAW如何协助企业开展数字平台竞争法合规？
随着数字经济不断发展，越来越多平台企业开始关注竞争法风险，而不仅仅是在发生并购交易时才寻求法律支持。
对于中国企业而言，竞争法合规应贯穿平台整个生命周期，包括平台设计、业务上线、市场扩张、商业合作及后续经营管理。
ASL LAW可根据不同平台业务模式，为企业提供覆盖数字平台经营全过程的法律支持，包括：
- 平台竞争法风险评估；
- 平台规则及商户管理制度审查；
- 数据及算法相关竞争法分析；
- 平台并购及投资项目竞争法评估；
- 日常竞争法培训及内部合规制度建设；
- 协助企业应对竞争主管机关咨询及审查程序。
对于涉及大型平台交易、数字生态整合或跨境投资项目，还可结合越南竞争法咨询、越南竞争法法律服务及专业越南反垄断法律服务提供整体法律支持。对于复杂竞争法事项，企业亦可在专业越南竞争法律师事务所或越南反垄断律师事务所协助下，提前建立符合越南法律要求的长期竞争法合规体系，并同步完善越南电商平台竞争法、越南数据竞争合规及越南算法推荐合规相关制度。
对于已经具备较强市场影响力的平台企业，ASL LAW还可协助评估是否存在越南平台滥用市场支配地位风险，并针对平台规则、数据治理及算法机制提出相应的竞争法合规建议。
常见问题（FAQ）
1. 电商平台在越南是否需要遵守竞争法？
需要，平台规则、商户管理及市场竞争行为均可能受到竞争法监管。
2. 数据资源是否可能形成竞争优势？
可能，数据规模、网络效应及用户依赖程度都可能影响竞争法分析。
3. 算法推荐是否属于竞争法关注范围？
是，在特定情况下，算法推荐及平台排序机制可能涉及竞争法评估。
4. 平台规模扩大后一定构成市场支配地位吗？
不一定，还需结合相关市场、市场影响力及具体经营情况综合判断。
5. 数字平台并购是否需要经营者集中申报？
如符合越南法律规定的经济集中及申报标准，则可能需要依法申报。
6. 中国企业应何时开展数字平台竞争法审查？
建议在平台上线、重大功能调整、商业合作或投资并购前完成法律评估。
结语
随着越南数字经济持续发展，竞争法监管重点正逐步从传统并购审查延伸至平台治理、数据管理、算法应用及商业生态建设。对于中国企业而言，数字平台的竞争优势不仅来自技术能力，更来自合规能力。越早建立完善的竞争法管理体系，越有利于平台长期稳定发展。
特别是在平台规则制定、搜索排序、数据运营、算法推荐以及跨境投资过程中，应将竞争法、数据保护及消费者权益保护进行统筹考虑，而不是分别处理。这样不仅能够降低监管风险，也能够增强平台的持续竞争力和市场信誉。
如果中国企业正在越南进行并购、合资、集团重组、分销体系调整或数字平台运营，建议在签署交易文件或实施商业安排前，先进行越南竞争法和反垄断合规评估。ASL LAW 可为中国及国际客户提供越南经营者集中申报、越南并购反垄断审查、越南竞争法咨询、越南反垄断合规和相关法律服务。
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