English
中文 (中国)
日本語
(Đăng trên Báo Tài chính – Đầu tư, thuộc nội dung Diễn đàn M&A Việt Nam 2025) Theo Báo cáo thị trường M&A tháng 9/2025 của Grant Thornton, chỉ riêng trong tháng 9, Việt Nam ghi nhận 32 thương vụ với tổng giá trị ước đạt 762 triệu USD. Bất động sản, logistics, hạ tầng, sản xuất công nghiệp và hàng tiêu dùng tiếp tục là những lĩnh vực dẫn dắt. Để tận dụng các cơ hội này, nhà đầu tư cần hiểu rõ khung pháp lý và cơ chế giao dịch tại Việt Nam.
Các Yếu Tố Pháp Lý Quan Trọng Khi Tham Gia M&A Tại Việt Nam
Hoạt động M&A được điều chỉnh bởi các luật trục chính như Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi 2025), Luật Cạnh tranh 2018, Luật Chứng khoán 2019 (sửa đổi 2024), cùng các cam kết quốc tế của Việt Nam. Do tính chất phức tạp, M&A không chỉ liên quan đến chuyển dịch sở hữu, mà còn gắn với thủ tục đầu tư, nghĩa vụ thuế, định giá doanh nghiệp và kiểm soát tập trung kinh tế.
Nhà đầu tư ra nước ngoài được đối xử như nhà đầu tư trong nước, ngoại trừ các ngành nghề hạn chế hoặc có điều kiện, điều này ảnh hưởng trực tiếp đến giao dịch mua cổ phần và phần vốn góp. Các quy định về quyền cổ đông và thay đổi chủ sở hữu cũng định hình cấu trúc giao dịch. Vì vậy, nhà đầu tư cần đánh giá kỹ điều kiện tiếp cận thị trường và lựa chọn cấu trúc phù hợp trước khi triển khai.
Quy Định Về Chống Tập Trung Kinh Tế – Điểm Cần Đặc Biệt Lưu Ý
Một trong những quy định quan trọng nhất là kiểm soát tập trung kinh tế. Các thương vụ M&A quy mô lớn có thể phải trải qua quá trình thẩm định nhằm đánh giá tác động cạnh tranh trên thị trường. Nếu thương vụ dẫn đến việc doanh nghiệp nắm giữ thị phần từ 30% đến 50% trên một “thị trường liên quan”, nhà đầu tư phải thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng (Bộ Công thương). Các giao dịch có khả năng tạo ra thị phần kết hợp trên 50% có thể bị cấm, trừ một số trường hợp đặc biệt.
Do đó, việc đánh giá thị trường mục tiêu là tối quan trọng để đảm bảo tuân thủ quy định về cạnh tranh. Trong thực tế, quá trình xác định “thị trường liên quan” vẫn còn thiếu thống nhất, khiến nhà đầu tư đối mặt rủi ro về quan điểm đánh giá của cơ quan quản lý.
Quy Trình Cấp Phép Và Các Thủ Tục Hành Chính
Một yếu tố quan trọng trong M&A đối với nhà đầu tư nước ngoài là thủ tục xin chấp thuận khi mua lại phần vốn góp cũng như các thủ tục hành chính hậu giao dịch. Dù pháp luật mới trong các lĩnh vực thu hút M&A như bất động sản hay tài chính đã tạo cơ chế thông thoáng hơn, việc chậm ban hành nghị định và thông tư hướng dẫn vẫn tạo ra khoảng trống pháp lý, khiến quá trình cấu trúc giao dịch và xin chấp thuận gặp khó khăn.
Các thủ tục liên quan đến đầu tư, đất đai, môi trường và phòng cháy chữa cháy thường phải làm việc với nhiều cơ quan quản lý, dẫn đến thời gian xử lý kéo dài. Những rủi ro tiềm ẩn trong các giao dịch M&A tại Việt Nam Dù thị trường M&A tại Việt Nam giàu tiềm năng, nhà đầu tư nước ngoài vẫn cần thận trọng trước các rủi ro có thể ảnh hưởng đến thành công của thương vụ.
Rủi Ro Pháp Lý
Việt Nam đang trong quá trình cải cách và hoàn thiện hệ thống pháp luật. Sự thay đổi liên tục, đặc biệt trong lĩnh vực đầu tư và thuế, tạo áp lực tuân thủ lớn cho nhà đầu tư. Những thay đổi này có thể ảnh hưởng trực tiếp tới quá trình M&A và giai đoạn hậu M&A, đặc biệt khi quy định mới có hiệu lực hồi tố hoặc thiếu giai đoạn chuyển tiếp rõ ràng.
Thực tế đã ghi nhận nhiều trường hợp dự án bị đình trệ hoặc doanh nghiệp phải điều chỉnh mô hình hoạt động vì không kịp thích ứng. Thông tin từ công ty mục tiêu đôi khi chưa đầy đủ hoặc thiếu chính xác, do đó nhà đầu tư ra nước ngoài cần tiến hành thẩm định độc lập và đối chiếu hồ sơ từ nhiều nguồn nhằm hạn chế rủi ro.
Rủi Ro Tài Chính
Định giá doanh nghiệp luôn là thách thức lớn trong M&A. Nếu định giá sai, nhà đầu tư có thể trả cao hơn giá trị thực. Nhiều rủi ro tài chính – như nợ xấu, dòng tiền yếu hoặc nghĩa vụ tiềm ẩn – có thể không được phát hiện đầy đủ trong quá trình thẩm định. Sự thiếu minh bạch về thông tin và dữ liệu tài chính khiến việc đánh giá nghĩa vụ và rủi ro càng trở nên khó khăn.
Rủi Ro Văn Hóa Và Quản Lý
Khác biệt về văn hóa doanh nghiệp và phong cách quản trị có thể gây khó khăn trong giai đoạn hợp nhất sau giao dịch, đòi hỏi nhà đầu tư ra nước ngoài chuẩn bị kế hoạch tích hợp nhân sự và vận hành một cách rõ ràng. Có thể thấy thị trường M&A tại Việt Nam tiếp tục phát triển mạnh và là một trong những điểm sáng thu hút nhà đầu tư nước ngoài.
Tuy nhiên, để thành công, nhà đầu tư cần chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý, nắm rõ quy định liên quan đến sở hữu và cạnh tranh, đồng thời đánh giá cẩn trọng rủi ro tài chính và văn hóa trong suốt quá trình giao dịch. Dù còn nhiều thách thức, với chiến lược đầu tư rõ ràng và hiểu biết sâu sắc về thị trường, nhà đầu tư hoàn toàn có thể tận dụng tối đa các cơ hội mà thị trường M&A Việt Nam mang lại.
ASL Law là công ty luật độc lập và cung cấp đầy đủ dịch vụ được tín nhiệm cao của Việt Nam gồm các luật sư giàu kinh nghiệm và tài năng. ASL Law được Legal500, Asia Law, WTR và Asia Business Law Journal xếp hạng là Công ty Luật hàng đầu tại Việt Nam. Có trụ sở tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, mục đích chính của ASL LAW là cung cấp lời tư vấn và giải pháp lý thiết thực, hiệu quả và hợp pháp nhất cho khách hàng trong nước và quốc tế. Nếu cần sự trợ giúp, Quý khách hàng có thể gửi email liên hệ tới [email protected].
Liên hệ với ASL LAW để được hướng dẫn về Mua bán và Sáp nhập tại Việt Nam.
BÀI VIẾT HỮU ÍCH LIÊN QUAN
