English
中文 (中国)
日本語
Trong bối cảnh các quan hệ dân sự và thương mại tại Việt Nam ngày càng phát triển đa dạng và phức tạp, hợp đồng ủy quyền trở thành công cụ pháp lý quan trọng, giúp các chủ thể thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách linh hoạt mà không cần trực tiếp tham gia. Hợp đồng ủy quyền được sử dụng phổ biến trong nhiều lĩnh vực như giao dịch bất động sản, quản lý tài sản, đại diện tố tụng, thủ tục hành chính và hoạt động công chứng.
Tuy nhiên, thực tiễn áp dụng cho thấy nhiều tranh chấp phát sinh từ việc hiểu và thực hiện không đúng các quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 về chủ thể, hình thức, nội dung, thời hạn, chấm dứt và ủy quyền lại. Việc nắm rõ các lưu ý pháp lý khi xác lập, thực hiện và chấm dứt hợp đồng ủy quyền sẽ giúp các bên giảm thiểu rủi ro, tránh vô hiệu hóa giao dịch và bảo vệ tốt hơn quyền lợi hợp pháp của mình cũng như của người thứ ba.
Bài viết tập trung làm rõ một số lưu ý pháp lý quan trọng về hợp đồng ủy quyền theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam.
Lưu ý về chủ thể tham gia hợp đồng ủy quyền
Hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa bên ủy quyền và bên được ủy quyền. Theo quy định tại Điều 562 Bộ luật Dân sự năm 2015, chủ thể của hợp đồng ủy quyền bao gồm hai bên: bên ủy quyền và bên được ủy quyền, có thể là cá nhân hoặc pháp nhân.
Bên ủy quyền là cá nhân hoặc pháp nhân có nhu cầu giao cho người khác nhân danh mình thực hiện một hoặc một số công việc. Để trở thành bên ủy quyền hợp pháp, chủ thể phải có quyền thực hiện công việc được ủy quyền. Cá nhân cần có năng lực hành vi dân sự phù hợp với tính chất và phạm vi công việc ủy quyền. Trường hợp cá nhân chưa có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, phạm vi ủy quyền chỉ được giới hạn trong những giao dịch phù hợp với mức độ năng lực của họ. Pháp nhân phải đáp ứng điều kiện theo Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015, bảo đảm có năng lực pháp luật dân sự và khả năng chịu trách nhiệm dân sự đối với hậu quả pháp lý phát sinh.
Đặc biệt, đối với các chủ thể không có tư cách pháp nhân như hộ gia đình, tổ hợp tác, pháp luật chỉ quy định nguyên tắc “cử người đại diện theo ủy quyền”, nhưng lại thiếu hướng dẫn cụ thể về cách thức thể hiện ý chí thống nhất và hệ quả pháp lý khi các thành viên không đồng thuận. Do đó, các bên cần hết sức thận trọng để tránh phát sinh tranh chấp về tư cách chủ thể và hiệu lực của hợp đồng ủy quyền.
Bên được ủy quyền là chủ thể nhận quyền và có nghĩa vụ nhân danh bên ủy quyền thực hiện công việc theo thỏa thuận. Chủ thể này phải có đầy đủ năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự, phải tự nguyện đồng ý nhận ủy quyền và có khả năng, điều kiện thực tế để thực hiện công việc được giao. Người từ đủ 15 tuổi đến chưa đủ 18 tuổi được pháp luật cho phép làm bên được ủy quyền, trừ những giao dịch mà pháp luật bắt buộc phải do người từ đủ 18 tuổi trở lên thực hiện.
Ngoài ra, trong một số lĩnh vực chuyên ngành như tố tụng, kinh doanh, công chứng, bên được ủy quyền còn phải đáp ứng thêm các điều kiện riêng về chuyên môn hoặc chứng chỉ hành nghề. Bên ủy quyền chỉ có thể ủy quyền những công việc mà mình có quyền thực hiện, và bên được ủy quyền phải có đủ năng lực để đảm bảo giao dịch được thực hiện hợp pháp, tránh rủi ro cho cả hai bên và người thứ ba.
Doanh nghiệp mở công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam nên xem xét liên hệ công ty luật ASL LAW để nhận được Tư Vấn Luật Kinh Doanh Tại ASEAN phù hợp với nhu cầu thực tiễn của mình.
Lưu ý về hình thức của hợp đồng ủy quyền
Bộ luật Dân sự năm 2015 không quy định bắt buộc một hình thức chung cho hợp đồng ủy quyền, trừ trường hợp ủy quyền lại phải phù hợp với hình thức của hợp đồng ủy quyền ban đầu theo Điều 564. Do đó, hợp đồng ủy quyền có thể được xác lập bằng lời nói hoặc bằng văn bản (có công chứng, chứng thực hoặc không).
Tuy nhiên, hình thức bằng lời nói tuy được pháp luật cho phép nhưng rất dễ dẫn đến khó khăn trong việc chứng minh nội dung thỏa thuận, phạm vi ủy quyền và quyền nghĩa vụ của các bên khi phát sinh tranh chấp. Trong thực tế, hầu hết người thứ ba như ngân hàng, cơ quan nhà nước, đối tác giao dịch đều yêu cầu bên được ủy quyền phải xuất trình văn bản ủy quyền mới chấp nhận tham gia giao dịch. Việc thiếu văn bản ủy quyền thường gây trở ngại lớn cho việc thực hiện.
Một số lĩnh vực pháp luật chuyên ngành vẫn bắt buộc phải lập hợp đồng ủy quyền bằng văn bản, ví dụ giao dịch liên quan đến quyền sử dụng đất, sở hữu nhà ở, thủ tục sở hữu trí tuệ. Ngược lại, theo khoản 2 Điều 164 Luật Nhà ở năm 2024, việc ủy quyền quản lý nhà ở không bắt buộc phải công chứng, trừ trường hợp các bên có nhu cầu.
Để bảo đảm tính an toàn pháp lý và dễ dàng chứng minh, các bên nên lập hợp đồng ủy quyền dưới hình thức văn bản và nên thực hiện công chứng hoặc chứng thực, đặc biệt với những ủy quyền có giá trị lớn, thời hạn dài hoặc liên quan đến tài sản có giá trị cao. Việc công chứng không chỉ tạo tính trang trọng mà còn bảo đảm tính xác thực về ngày tháng, chữ ký và tăng giá trị chứng cứ trong tố tụng.
Lưu ý về nội dung của hợp đồng ủy quyền
Đối tượng của hợp đồng ủy quyền là công việc mà bên được ủy quyền thực hiện nhân danh bên ủy quyền. Công việc này phải được xác định cụ thể, rõ ràng về hành vi pháp lý cần thực hiện, đối tượng giao dịch, phạm vi quyền hạn và giới hạn (nếu có). Việc sử dụng các cụm từ mơ hồ như “ủy quyền toàn bộ” hoặc “toàn quyền giải quyết” dễ dẫn đến tranh chấp về việc bên được ủy quyền có vượt quá phạm vi hay không.
Công việc được ủy quyền phải có tính khả thi trên thực tế và phù hợp với năng lực của bên được ủy quyền. Đồng thời, công việc đó không được vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái với đạo đức xã hội. Đặc biệt, các quyền nhân thân như kết hôn, ly hôn, bầu cử, nghĩa vụ cấp dưỡng không thể ủy quyền cho người khác thực hiện.
Về thời hạn ủy quyền, các bên có thể thỏa thuận cụ thể bằng đơn vị thời gian (ngày, tháng, năm), theo thời điểm hoàn thành công việc, theo một sự kiện nhất định, hoặc theo ý chí của một bên hoặc cả hai bên. Trường hợp các bên không thỏa thuận hoặc thỏa thuận không rõ ràng, hợp đồng ủy quyền có thời hạn mặc định là 01 năm kể từ ngày xác lập theo Điều 563 Bộ luật Dân sự năm 2015. Các bên cần tránh thỏa thuận mơ hồ về thời hạn để dễ dàng xác định thời điểm chấm dứt hợp đồng.
Về thù lao, hợp đồng ủy quyền không bắt buộc phải có thù lao. Việc trả thù lao và chi phí hợp lý chỉ phát sinh khi các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật quy định. Việc có hay không có thù lao sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng và các hậu quả pháp lý liên quan.
Lưu ý về chấm dứt hợp đồng và ủy quyền lại
Hợp đồng ủy quyền chấm dứt trong các trường hợp sau: theo thỏa thuận của các bên hoặc hết thời hạn ủy quyền; khi công việc được ủy quyền đã hoàn thành; khi một bên đơn phương chấm dứt theo quy định tại Điều 569 Bộ luật Dân sự năm 2015; khi bên ủy quyền hoặc bên được ủy quyền là cá nhân chết hoặc pháp nhân chấm dứt tồn tại; khi một trong các bên bị Tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất tích; hoặc trong các trường hợp khác làm cho việc đại diện không thể thực hiện được.
Đối với quyền đơn phương chấm dứt, cả bên ủy quyền và bên được ủy quyền đều có quyền thực hiện, nhưng phải thông báo cho bên kia biết. Các bên không thể thỏa thuận loại trừ hoàn toàn quyền đơn phương chấm dứt này, vì đây là quy định mang tính bắt buộc nhằm bảo vệ bản chất tín nhiệm của quan hệ ủy quyền. Thỏa thuận chỉ có thể quy định về thủ tục và trách nhiệm phát sinh khi chấm dứt.
Về ủy quyền lại, bên được ủy quyền chỉ được giao cho người thứ ba thực hiện một phần hoặc toàn bộ công việc khi có sự đồng ý của bên ủy quyền hoặc trong trường hợp bất khả kháng mà không ủy quyền lại thì không đạt được mục đích ủy quyền. Việc ủy quyền lại không được vượt quá phạm vi ủy quyền ban đầu và phải tuân thủ hình thức tương ứng với hợp đồng ủy quyền gốc. Bên được ủy quyền ban đầu vẫn phải chịu trách nhiệm chính đối với bên ủy quyền về kết quả thực hiện công việc, kể cả khi đã ủy quyền lại.
ASL Law là công ty luật độc lập và cung cấp đầy đủ dịch vụ được tín nhiệm cao của Việt Nam gồm các luật sư giàu kinh nghiệm và tài năng. ASL Law được Legal500, Asia Law, WTR và Asia Business Law Journal xếp hạng là Công ty Luật hàng đầu tại Việt Nam. Có trụ sở tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, mục đích chính của ASL LAW là cung cấp lời tư vấn và giải pháp lý thiết thực, hiệu quả và hợp pháp nhất cho khách hàng trong nước và quốc tế. Nếu cần sự trợ giúp, Quý khách hàng có thể gửi email liên hệ tới [email protected].
Liên hệ với công ty Luật ASL LAW để được tư vấn về soạn thảo hợp đồng và rà soát hợp đồng.
BÀI VIẾT HỮU ÍCH LIÊN QUAN
