English
中文 (中国)
日本語
(Đăng trên Báo Tài chính – Đầu tư) Khi nền kinh tế Việt Nam tiếp tục duy trì đà tăng trưởng mạnh mẽ, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) đã trở thành một con đường ngày càng quan trọng đối với các nhà đầu tư nước ngoài mong muốn gia nhập và mở rộng hiện diện tại thị trường Việt Nam.
Theo Báo cáo Thị trường M&A tháng 9/2025 của Grant Thornton, riêng trong tháng này, Việt Nam ghi nhận 32 giao dịch với tổng giá trị ước tính đạt 762 triệu USD. Bất động sản, logistics, hạ tầng, sản xuất công nghiệp và hàng tiêu dùng tiếp tục là những lĩnh vực dẫn đầu.
Mặc dù thị trường đầy tiềm năng, các nhà đầu tư ra nước ngoài cần hiểu rõ môi trường pháp lý và các cơ chế đầu tư tại Việt Nam để có thể khai thác hiệu quả các cơ hội, đặc biệt trong bối cảnh kinh tế, chính trị và xã hội của Việt Nam đang thay đổi nhanh chóng.
Hoạt động M&A tại Việt Nam được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật cốt lõi như Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi năm 2025), Luật Đầu tư năm 2020 (sửa đổi năm 2025), Luật Cạnh tranh năm 2018 và Luật Chứng khoán năm 2019 (sửa đổi năm 2024), cùng với các cam kết quốc tế của Việt Nam. Do tính chất phức tạp, các giao dịch không chỉ liên quan đến chuyển nhượng quyền sở hữu mà còn bao gồm thủ tục đầu tư, nghĩa vụ thuế, định giá doanh nghiệp và kiểm soát tập trung kinh tế.
Về nguyên tắc chung, nhà đầu tư nước ngoài được đối xử như nhà đầu tư trong nước, trừ các lĩnh vực thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường hoặc tiếp cận thị trường có điều kiện. Những hạn chế này tác động trực tiếp đến giao dịch, đặc biệt là việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp.
Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp quy định các yêu cầu liên quan đến tỷ lệ biểu quyết, quyền của thành viên hoặc cổ đông và trình tự, thủ tục thay đổi chủ sở hữu, làm gia tăng thêm các yếu tố cần cân nhắc trong quá trình giao dịch. Do đó, trước khi thực hiện M&A, nhà đầu tư ra nước ngoài cần đánh giá kỹ điều kiện tiếp cận thị trường và lựa chọn cấu trúc giao dịch phù hợp với khung pháp lý của Việt Nam.
Một lĩnh vực then chốt cần được đặc biệt lưu ý là cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế tại Việt Nam. Các giao dịch có quy mô lớn phải trải qua quá trình thẩm định của cơ quan quản lý nhằm đánh giá tác động đối với cạnh tranh trên thị trường.
Nếu giao dịch dẫn đến thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan, các bên phải thực hiện nghĩa vụ thông báo tới Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia thuộc Bộ Công Thương. Những giao dịch có khả năng dẫn đến thị phần kết hợp vượt quá 50% sẽ bị cấm, trừ một số trường hợp đặc biệt. Vì vậy, nhà đầu tư cần tiến hành đánh giá thị trường chi tiết để bảo đảm tuân thủ quy định.
Tuy nhiên, trên thực tế, khái niệm “thị trường liên quan” vẫn chưa thực sự rõ ràng. Mặc dù Luật Cạnh tranh xác định thị trường liên quan bao gồm thị trường sản phẩm liên quan và thị trường địa lý liên quan, việc xác định cụ thể các yếu tố này trong thực tiễn vẫn gặp nhiều khó khăn. Do đó, các quyết định quản lý đôi khi mang tính chủ quan nhất định, tạo ra sự không chắc chắn cho nhà đầu tư trong quá trình thẩm định giao dịch M&A.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, một nội dung quan trọng của giao dịch là nghĩa vụ xin chấp thuận đối với việc mua phần vốn góp, cổ phần và hoàn tất các thủ tục hành chính sau giao dịch. Mặc dù các sửa đổi pháp luật gần đây trong một số lĩnh vực như bất động sản và tài chính đã đưa ra những cơ chế thuận lợi hơn, việc chậm ban hành các nghị định, thông tư hướng dẫn vẫn tạo ra khoảng trống pháp lý, gây khó khăn cho việc cấu trúc giao dịch và xin chấp thuận.
Trên thực tế, các thủ tục liên quan đến chấp thuận đầu tư, phòng cháy chữa cháy, đánh giá tác động môi trường và nghĩa vụ tài chính về đất đai thường liên quan đến nhiều cơ quan khác nhau. Sự thiếu nhất quán giữa cơ quan trung ương và địa phương, cùng với việc tăng cường hoạt động thanh tra, kiểm tra, có thể kéo dài đáng kể thời gian xử lý hồ sơ.
Mặc dù thị trường M&A tại Việt Nam rất hứa hẹn, nhà đầu tư ra nước ngoài vẫn cần thận trọng trước một số rủi ro nội tại có thể ảnh hưởng đến kết quả giao dịch. Việt Nam đang trong quá trình cải cách pháp luật liên tục. Chỉ riêng từ tháng 7 đến nay, đã có 28 luật, 63 nghị định và 84 thông tư có hiệu lực, tác động đến hầu hết các lĩnh vực, đặc biệt là thuế và đầu tư.
Những thay đổi này ảnh hưởng trực tiếp đến cả quá trình M&A và hoạt động sau giao dịch, nhất là khi quy định mới được áp dụng hồi tố hoặc thiếu quy định chuyển tiếp rõ ràng. Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp đã gặp phải tình trạng chậm tiến độ dự án hoặc buộc phải điều chỉnh mô hình hoạt động do khó khăn trong việc thích ứng kịp thời với các yêu cầu mới.
Để giảm thiểu rủi ro, nhà đầu tư cần thiết lập cơ chế theo dõi pháp lý thường xuyên và chủ động làm việc với tư vấn pháp lý nhằm xây dựng chiến lược tuân thủ hiệu quả. Đồng thời, nhà đầu tư cũng phải đặc biệt lưu ý đến các rủi ro pháp lý nội tại của doanh nghiệp mục tiêu, bao gồm vi phạm trong hoạt động, tranh chấp giữa các cổ đông, tranh chấp lao động, mâu thuẫn với đối tác và các vấn đề liên quan đến tài sản.
Hoạt động thẩm định pháp lý phụ thuộc nhiều vào hồ sơ, tài liệu do doanh nghiệp mục tiêu cung cấp, do đó không thể loại trừ khả năng thông tin bị thiếu hoặc không chính xác. Trong khi đó, việc định giá doanh nghiệp mục tiêu là một trong những khâu khó khăn nhất của M&A. Định giá sai có thể khiến nhà đầu tư trả giá quá cao, trong khi các rủi ro tài chính như nợ xấu, dòng tiền yếu hoặc các nghĩa vụ tiềm ẩn chưa được công bố đầy đủ có thể không được phát hiện hết trong quá trình thẩm định.
Một hạn chế lớn tại Việt Nam là việc thiếu dữ liệu đáng tin cậy và minh bạch. Phần lớn doanh nghiệp là doanh nghiệp nhỏ và vừa, báo cáo tài chính chưa được chuẩn hóa đầy đủ. Nhiều doanh nghiệp có thể che giấu thông tin bất lợi, các khoản nợ tiềm ẩn hoặc tranh chấp pháp lý đang tồn tại, khiến nhà đầu tư phải đối mặt với rủi ro đáng kể do thiếu thông tin đầy đủ trước khi đưa ra quyết định đầu tư.
ASL Law là công ty luật độc lập và cung cấp đầy đủ dịch vụ được tín nhiệm cao của Việt Nam gồm các luật sư giàu kinh nghiệm và tài năng. ASL Law được Legal500, Asia Law, WTR và Asia Business Law Journal xếp hạng là Công ty Luật hàng đầu tại Việt Nam. Có trụ sở tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, mục đích chính của ASL LAW là cung cấp lời tư vấn và giải pháp lý thiết thực, hiệu quả và hợp pháp nhất cho khách hàng trong nước và quốc tế. Nếu cần sự trợ giúp, Quý khách hàng có thể gửi email liên hệ tới [email protected].
Liên hệ với công ty Luật ASL LAW để được tư vấn về Đầu tư tại Việt Nam và quốc tế.
BÀI VIẾT HỮU ÍCH LIÊN QUAN
