English
中文 (中国)
2019 được xem là một năm bùng nổ với thị trường Mua bán – sáp nhập (M&A) tại Việt Nam. Với nền kinh tế có nhiều triển vọng tích cực, dự báo xu thế M&A sẽ tiếp tục tăng lên tại Việt Nam trong thời gian tới. Để lĩnh vực này phát triển bền vững và thu hút được nhiều nhà đầu tư chất lượng Việt nam cần rà soát lại các khung pháp lý.
Tình hình M&A tại Việt nam trong năm 2019
Nhờ những chính sách cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh cũng như tiềm năng đến từ các hiệp định song phương, đa phương gồm CPTPP và EVFTA, hoạt động M&A trong năm 2019 tại Việt Nam diễn ra sôi động, tạo lực phát triển kinh tế cũng như thu hút nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam.
Dẫn đầu các thương vụ giao dịch mua bán – sáp nhập tại Việt nam trong năm 2019 là các nhà đầu tư từ Hàn Quốc, Hồng Kông (Trung Quốc), Singapore và Nhật Bản. Dự kiến hoạt động M&A đã và tiếp tục phát triển đối với các lĩnh hàng tiêu dùng, bán lẻ và bất động sản, viễn thông, năng lượng, hạ tầng, dược phẩm, giáo dục.
Có thể kể đến các thương vụ M&A đình đám như: SK Group và Vingroup (trị giá 1 tỉ USA mua 6,1 6,1% cổ phần của Tập đoàn Vingroup), SK Group và Masan Group (470 triệu USD), Hanwha và Vingroup (trị giá 400 triệu USD).
Vai trò của Singapore trong các thương vụ M&A tại Việt Nam
Trong số các nước thực hiện M&A tại Việt Nam, Singapore thuộc nhóm đứng đầu trong giai đoạn 2018-2019. Cụ thể Singapore giữ vị trí thứ 3 với tổng giá trị các vụ M&A lên đến 1,6 tỷ USD. Chỉ riêng 10 tháng Năm 2019 đã ghi nhận số lượng giao dịch M&A của Singapore tăng gấp đôi so với cùng kỳ 2018.
Quỹ đầu tư quốc doanh GIC dẫn đầu các nhà đầu tư đến từ Singapore với hàng loạt thương vụ có quy mô hàng trăm triệu USD. GIC là nhà đầu tư lớn trong các đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) của Vietjet Air, Vinhomes, PAN Group, Vinasun, Techcombank, Vietcombank, FPT,
Gần đây, có thể kể đến Quỹ đầu tư này GIC của Chính phủ khi thực hiện các thương vụ lên: đầu tư mua cổ phần của Vinhomes và cung cấp một công cụ nợ cho Vinhomes để thực hiện các dự án, mua thêm 27,4 triệu cổ phiếu Masan với giá 101 triệu USD….
Hiện nay, Signapore đã đầu tư vào hất hết cá ngành của Việt Nam, đặc biệt là đầu tư vào mảng công nghiệp chế biến với 574 dự án, tổng vốn đầu tư đăng ký đạt 20,17 tỷ USD, chiếm 40% tổng vốn đầu tư. Ngoài ra các lĩnh vực điện tử dân dụng, may mặc, sản xuất lương thực, cung ứng các dịch vụ phụ trợ như tự động hóa và logistics cũng thu hút đâu tư lớn tư Singapore.
Mặc dù hoạt động M&A ghi nhận những tín hiệu tốt, tuy nhiên vẫn còn những trở lực để hoạt động này phát triển bền vững đến từ khung pháp lý liên quan điều chỉnh hoạt đồng này.
Khung pháp lý liên quan hoạt động M&A
Có thể nói hoạt động M&A được điều chỉnh bởi nhiều luật khác nhau bao gồm: Luật doanh nghiệp, luật đầu tư nước ngoài, luật đất đai, luật cạnh tranh… Ngoài ra còn chịu sự ràng buộc của Cam kết trong WTO và các hiệp định thương mại. Nhà đầu tư nước ngoài nên chú ý đến những vấn đề sau:
M&A đối với các công ty đại chúng
Theo quy định trước đây các nhà đầu tư nước ngoài có thể nắm giữ tới 49% cổ phần của các công ty đại chúng (bao gồm tất cả các công ty niêm yết), trừ khi luật pháp quy định khác trong một số lĩnh vực. Tuy nhiên, giới hạn này đã được gỡ bỏ trong nắm 2015. Theo đó, các công ty đại chúng hoạt động trong các lĩnh vực kinh doanh không có điều kiện có thể tăng giới hạn sở hữu nước ngoài lên 100%.
Mặc dù đã được tháo bỏ giới hạn sở hữu nhưng vẫn chưa có những hướng dẫn cụ thể để thực hiện các quy định này, đặc biệt là tình trạng pháp lý của công ty sau khi nâng tỉ lệ sở hữu lên trên 49%. Tỉ lệ này có thể thay đổi theo ngày phụ thuộc vào quyết định mua bán cổ phiếu của nhà đầu tư. Điều này khiến cho các nhà đầu tư nước ngoài do dự khi nâng sở hữu của họ lên trên 49%.
Hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong 03 năm đầu tiên
Trong vòng 3 năm đầu tiên sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho một bên không phải là cổ đông sáng lập nếu việc chuyển nhượng được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Hạn chế đối tượng thực hiện M&A
Trong một số lĩnh vực, chẳng hạn như trong các công ty chứng khoán, chỉ có công ty chứng khoán nước ngoài mới có thể mua cổ phiếu hoặc góp vốn cho một công ty chứng khoán trong nước. Trong một số trường hợp khác, có một số hạn chế về hình thức đầu tư, quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản cụ thể ngăn cản các nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn của một công ty.
Chưa theo kịp cấu trúc của các vụ M&A theo chuẩn quốc tế
M&A tại thị trường quốc tế diễn ra sôi động và được thực hiện linh hoạt với nhiều cấu trúc khác nhau. Tuy nhiên, khung pháp lý đang phát triển cho các giao dịch M & A ở Việt Nam đã không hoàn toàn theo kịp với việc sử dụng ngày càng tăng các cấu trúc và khái niệm tiên tiến hơn này. Điều này dẫn đến sự không chắc chắn cho các nhà đầu tư.
Quá trình phê duyệt kéo dài
Theo quy định hiện nay thì hầu hết các giao dịch M&A tại Việt Nam cần phải được cơ quan chức năng phê duyệt. Quá trình phê duyệt trong thực tế có thể lên đến nhiều tháng. Đặc biệt nếu M&A liên quan đến lĩnh vực kinh doanh có điều kiện thì thời gian đợi phê duyệt sẽ dài hơn nữa khi phải đợi phê duyệt từ nhiều cơ quan khác nhau.
một quá trình phê duyệt quy định kéo dài liên quan đến các giao dịch M & A của Việt Nam, có thể dẫn đến thời gian biểu tổng thể dài hơn đáng kể so với các khu vực pháp lý khác.
Chống cạnh tranh
Theo quy định của luật cạnh tranh thì các thương vụ M&A dẫn đến nắm giữ thị phần từ 30% đến 50% trong một “thị trường liên quan” phải được thông báo cho Cơ quan cạnh tranh Việt Nam (VCA). Các giao dịch dẫn đến thị phần kết hợp trên 50% bị cấm (trừ một số trường hợp nhất định).
Trong thực tế, việc thực thi các quy tắc này là thử thách cho cả doanh nghiệp và cơ quan chức năng bởi các bên tham gia khó xác định cái gì cấu thành nên một thị trường liên quan theo luật. Do sự mơ hồ trên, các nhà đầu tư phải tự đưa ra phán quyết và xác định xem họ có phải trải qua quá trình kiểm soát sáp nhập hay không trước khi tiến hành giao dịch. Điều này tạo ra rủi ro tiềm tàng cho các bên liên quan đến các khoản phạt do vi phạm cũng như giao dịch sao đó bị huỷ bỏ.
—-Bài Viết Liên Quan—-
– Lưu ý về kinh doanh tại Việt Nam
– Những vấn đề pháp lý cần lưu ý đối với các công ty khởi nghiệp (startup) Việt Nam
– Những vấn đề pháp lý cần lưu ý đối với các công ty khởi nghiệp (startup) Việt Nam
– Lưu ý đối với sở hữu trí tuệ trong mua bán, sáp nhập (M&A)
