English
中文 (中国)
日本語
Nhượng quyền thương mại là một trong những hình thức kinh doanh khá phổ biến được nhiều doanh nghiệp lựa chọn, áp dụng để mở rộng quy mô hoạt động, ảnh hưởng đối với bên nhượng quyền và khả năng phát triển cấp tốc dựa trên hình ảnh, thương hiệu của bên nhượng quyền đối với bên nhận quyền. Mới đây, tại talk show “Kinh doanh và Pháp luật” của đài truyền hình VTV, Luật sư Phạm Duy Khương – Giám đốc điều hành Công ty luật ASL LAW đã tham gia trình bày góc nhìn chuyên sâu của mình về tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực dịch vụ nhà hàng, ăn uống.
Chương trình “Kinh doanh và Pháp luật” với chủ đề: Hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực ẩm thực, nhà hàng của VTV hân hạnh có sự tham dự của 2 khách mời gồm:
– Luật sư Phạm Duy Khương – Giám đốc Công ty Luật ASL LAW.
– PGS.TS Ngô Quốc Chiến – Khoa Luật, Trường Đại học Ngoại thương.
Nội dung chương trình
Tại chương trình, DCT Mai Trang đã trình bày về một tình huống với nội dung: Ngày 09/01/2019, Công ty N đã ký hợp đồng nhượng quyền cà phê với địa điểm kinh doanh tại Hà Nội với bà H. Trong đó, Công ty N là bên nhượng quyền và bà H là bên nhận quyền.
Theo đó, công ty N sẽ cho phép đối tác là bà H sử dụng gián tiếp hình ảnh thương hiệu của mình trong 3 năm. Trong suốt thời gian nhượng quyền, công ty N duy trì quyền kiểm soát của mình đối với thương hiệu và cam kết sẽ có những trợ giúp hữu hiệu đối với cơ sở kinh doanh của bà H. Phí chuyển nhượng là 500 triệu đồng, trong đó công ty N hỗ trợ bà H 350 triệu đồng.
Bà H có nghĩa vụ thanh toán 10% khi ký hợp đồng, đợt 2 là 45% khi công ty N tài trợ lắp ráp xong hình ảnh và đợt 3 là 45% còn lại khi công ty N đã lắp đặt quầy bàn ghế.
Bà H đã thanh toán khoản tiền 10% đúng tiến độ và bên công ty N cũng đã cử nhân viên kĩ thuật đến dạy nghề cho cơ sở của bà H. Tuy nhiên, khi được tiếp cận đến nguồn nguyên liệu do bên N cung cấp, bà H đã từ chối sử dụng các hạt cà phê cháy, mất mùi vị này mà dùng loại cà phê khác.
Tranh chấp nảy ra, công ty N yêu cầu bà H thực hiện nghĩa vụ hoàn trả lại các trang thiết bị đã lắp đặt. Nếu không trả được thì bà H phải thanh toán 500 triệu đồng cho công ty N, không đối trừ khoản 50 triệu đồng mà bà đã thanh toán trước đó.
Ngược lại, bà H lập luận không nhận được đồ đạc như thỏa thuận, nhân viên kĩ thuật không đủ trình độ và các hạt cà phê không đủ tiêu chuẩn, rang cháy, bị đắng, không có vị cà phê nên bà không ký biên bản nghiệm thu. Bà đã phản ánh với công ty nhưng không được chấp thuận, khắc phục và qua đó, không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của công ty N.
Vụ án khép lại với bản án phúc thẩm của Tòa án nhân dân thành phố A không chấp nhận yêu cầu khởi kiện về việc hoàn trả các trang thiết bị của công ty N đối với bà H.
Tranh luận về Hợp đồng nhượng quyền thương mại lĩnh vực nhà hàng
DCT Mai Trang: “Xét trên việc bà H không sử dụng cà phê công ty N cung cấp thì liệu đây có phải nghĩa vụ bắt buộc với bên nhận nhượng quyền trong một hợp đồng NTQM hay không?”
Luật sư Khương: “Việc bắt buộc sử dụng sản phẩm của bên nhượng quyền sẽ phụ thuộc vào hợp đồng giữa 2 bên. Thông thường, trong các mô hình NQTM hiện nay tại Việt Nam và trên thế giới, việc bắt buộc bên nhận quyền sử dụng nguyên liệu mình cung cấp là một lợi thế cạnh tranh tuyệt đối không thể đánh đổi của bên nhượng quyền mà họ sẽ luôn luôn giữ.
Tuy rằng không có thông tin chi tiết về nghĩa vụ trong hợp đồng nhưng trong tình huống tranh chấp này mà bên công ty N nếu không có điều khoản bắt buộc về việc sử dụng nguyên liệu như vậy sẽ là đặc biệt bất thường.”
DCT Mai Trang: “Qua đó, giả sử bà H bán sản phẩm cà phê khác thì liệu hành vi đó có vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng không?”
Luật sư Khương: “Trên thực tiễn áp dụng, vì nhiều lí do như lợi ích, hoàn cảnh, tư duy chiến lược của bản thân bên nhận quyền mà họ có thể thực hiện hành vi thay đổi nguyên liệu bắt buộc trong hợp đồng NQTM. Đối với các trường hợp như vậy, khi phát hiện, bên nhượng quyền chắc chắn sẽ tiến hành xử lý vi phạm hợp đồng.”
DCT Mai Trang: “Xét trên nội dung phản ánh của bà H rằng cà phê cung cấp bởi Công ty N bị cháy, đắng, không có vị cà phê nên mới thay đổi nguyên liệu cà phê thì trách nhiệm của Công ty N trong vụ việc này là như thế nào?”
PGS.TS Chiến: “Theo quan điểm của cá nhân tôi, việc bà H cho rằng cà phê cháy, đắng, không có vị cà phê có thể chỉ là quan điểm của riêng bà H, chưa chắc đã phản ánh sự thật khách quan. Chính vì vậy nên nếu chỉ theo lập luận của bà H thì chưa đủ cơ sở để quy trách nhiệm cho công ty N.
Ngoài ra, về yếu tố đảm bảo chất lượng trong hợp đồng NTQM thì tôi cũng đồng ý với ý kiến của luật sư Khương rằng không chỉ tại Việt Nam mà xét trên quy mô toàn thế giới thì tất cả các bên nhượng quyền đều muốn kiểm soát chất lượng của sản phẩm để đảm bảo tính đồng bộ trong hệ thống. Chính vì vậy mà điều khoản chất lượng là một trong các điều khoản tối quan trọng trong bất kì hợp đồng NQTM nào mà không có bên nào xem nhẹ hoặc từ bỏ dễ dàng.”
DCT Mai Trang: “Vậy, qua câu chuyện tranh chấp giữa Công ty N và bà H thì liệu ta có thể rút ra các kinh nghiệm, lưu ý, bài học gì khi tham gia ký kết các hợp đồng nhượng quyền thương mại thưa ông?”
Luật sư Khương: “Trước khi ký kết hợp đồng NQTM thì thứ nhất, bên nhận quyền cần phải xác định tính lịch sử của bên nhượng quyền liên quan đến uy tín trong phương thức hoạt động của họ và thứ hai là quyền sở hữu trí tuệ trong mô hình nhượng quyền thương mại, liệu họ có sở hữu hoàn toàn các tài sản trí tuệ liên quan. Thứ ba là thông tin chi tiết về các sản phẩm, nguyên liệu bắt buộc trong hoạt động như nguyên liệu cà phê và đâu là nguyên liệu tùy chọn, có thể thay đổi để bên nhận quyền có thể chủ động. Tránh trường hợp hợp đồng nhượng quyền thương mại chỉ là cái tên mà cần bao gồm cả nội dung chi tiết đi kèm.”
…
Trong tình huống giả định tiếp theo về tranh chấp nhãn hiệu “Phở T” liên quan đến hoạt động nhượng quyền thương mại dù không có chứng minh quyền sở hữu nhãn hiệu, Luật sư Phạm Duy Khương cho biết rằng có sự khác biệt lớn giữa tầm quan trọng của quyền sở hữu trí tuệ trong hợp đồng nhượng quyền thương mại trong pháp luật Việt Nam và quốc tế:
“Điều kiện của mô hình nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam hoặc chỉ trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam chỉ có yêu cầu hoạt động tối thiểu trong 1 năm, trong khi quy trình đăng ký nhãn hiệu tại Việt Nam tốn tối thiểu 2 đến 3 năm trong thực tế để được cấp văn bằng bảo hộ. Qua đó, dẫn đến nhiều trường hợp doanh nghiệp đã đủ điều kiện thực hiện nhượng quyền thương mại nhưng không có quyền đối với tài sản trí tuệ như nhãn hiệu.
Ngoài ra, luật pháp về nhượng quyền thương mại tại Việt Nam quy định không nhất thiết phải có chứng minh quyền sở hữu đối với nhãn hiệu khi soạn thảo hợp đồng, các tài liệu đó có thể được nộp sau hoặc nếu không nộp cũng không có vấn đề, mang tính tùy chọn. Điều này trái ngược hoàn toàn với quy định về nhượng quyền thương mại tại nhiều quốc gia phát triển trên thế giới, khi nhượng quyền thương mại phải đi song hành với sở hữu trí tuệ”.
Luật sư Khương cho biết thêm: “Qua đó, hợp đồng nhượng quyền thương mại tại Việt Nam khi có yếu tố về sở hữu trí tuệ liên quan mang nhiều rủi ro. Bên nhượng quyền phải cam kết với bên nhận quyền về việc xử lý các vấn đề phát sinh trong tương lai và đây cũng chính là nguyên nhân cơ bản tạo nên nhiều vụ tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại như vụ Phở T này, dù rằng bản chất của vụ việc hơi đặc thù là cả hai bên đều không có quyền đối với nhãn hiệu đó.”
Xem chi tiết bài phỏng vấn Luật sư Phạm Duy Khương trong chương trình “Kinh doanh và Pháp luật” với chủ đề: Hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực ẩm thực, nhà hàng của VTV tại đây.
ASL LAW đã tư vấn thành công cho nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam và nước ngoài trong hoạt động nhượng quyền thương mại. Liên hệ với công ty luật ASL LAW để được hướng dẫn về Nhượng quyền thương mại tại Việt Nam.
BÀI VIẾT HỮU ÍCH LIÊN QUAN
