English
中文 (中国)
日本語
Trong vài năm trở lại đây, M&A tiếp tục được xem là một trong những kênh quan trọng để tái cấu trúc doanh nghiệp và thu hút dòng vốn nước ngoài tại Việt Nam. Tuy nhiên, đối với các thương vụ quy mô lớn trong lĩnh vực hạ tầng, năng lượng, bất động sản và công nghiệp, quá trình đàm phán và hoàn tất giao dịch thường kéo dài, thậm chí đổ vỡ, không hẳn vì thiếu quan tâm từ nhà đầu tư mà chủ yếu do các rủi ro pháp lý mang tính hệ thống.
Thực tiễn tư vấn cho thấy có ba “điểm nghẽn pháp lý” lớn đang trực tiếp kìm hãm khả năng hiện thực hóa các thương vụ M&A trong những ngành mang tính nền tảng này.
Giới thiệu bối cảnh chung
Các ngành hạ tầng, năng lượng, bất động sản và công nghiệp đều có đặc điểm chung là quy mô vốn lớn, vòng đời dự án dài và mức độ phụ thuộc cao vào cơ chế phê duyệt của cơ quan nhà nước. Đây cũng là những lĩnh vực mà nhà đầu tư nước ngoài đặc biệt quan tâm do dư địa tăng trưởng dài hạn.
Tuy nhiên, chính sự phức tạp về pháp lý và thủ tục hành chính khiến nhiều thương vụ M&A bị kéo dài nhiều năm, phát sinh chi phí lớn và làm suy giảm động lực giao dịch của cả bên mua lẫn bên bán.
Điểm nghẽn thứ nhất: Không thống nhất trong áp dụng pháp luật giữa các địa phương
Theo phân tích của ông Phạm Duy Khương, luật sư điều hành ASL LAW, một trong những rủi ro pháp lý lớn nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài là sự thiếu thống nhất trong cách hiểu và áp dụng pháp luật giữa các địa phương. Cùng một quy định pháp luật nhưng ở mỗi tỉnh, thành lại có cách diễn giải và vận dụng khác nhau, đặc biệt trong các vấn đề liên quan đến đất đai, đầu tư, xây dựng và chuyển nhượng dự án.
Thực tế này dẫn đến tình trạng một mô hình dự án đã được phê duyệt và vận hành tại địa phương này nhưng khi triển khai hoặc chuyển nhượng tại địa phương khác lại không được chấp nhận theo cùng cách thức.
Đối với M&A, sự thiếu nhất quán này làm giảm tính dự đoán của môi trường pháp lý, buộc nhà đầu tư phải tái thẩm định từ đầu và làm gia tăng đáng kể chi phí pháp lý.
Điểm nghẽn thứ hai: Thời gian phê duyệt kéo dài và thiếu chắc chắn
Bên cạnh sự không nhất quán, thời gian xử lý và phê duyệt thủ tục cũng được xem là một rào cản lớn. Luật sư Phạm Duy Khương cho biết, không hiếm các dự án trong lĩnh vực năng lượng, hạ tầng hoặc bất động sản bị kéo dài từ 5 đến 10 năm chỉ vì hồ sơ phải chờ hướng dẫn hoặc do cơ quan có thẩm quyền chưa thống nhất được cách giải quyết.
Dù chủ trương chung của các Bộ, ngành là thúc đẩy đầu tư, việc triển khai ở cấp thực thi lại không đồng đều, khiến thời gian hoàn tất thủ tục trở nên khó dự báo.
Đối với M&A, sự thiếu chắc chắn này trực tiếp làm tăng chi phí cơ hội, ảnh hưởng đến cấu trúc giao dịch và khiến nhiều nhà đầu tư buộc phải trì hoãn hoặc rút lui.
Điểm nghẽn thứ ba: Vướng mắc pháp lý nội tại từ chính dự án hoặc tài sản
Điểm nghẽn thứ ba đến từ bản thân tài sản hoặc dự án là đối tượng của thương vụ M&A. Nhiều dự án trong lĩnh vực hạ tầng, năng lượng hoặc bất động sản công nghiệp có hồ sơ pháp lý chưa hoàn chỉnh, hoặc gắn với chủ đầu tư cũ đang gặp khó khăn tài chính nghiêm trọng.
Các vấn đề như quyền sử dụng đất chưa rõ ràng, nghĩa vụ tài chính chưa thực hiện xong, tranh chấp tiềm ẩn hoặc thủ tục chuyển nhượng dự án phức tạp đều khiến nhà đầu tư đặt câu hỏi về mức độ an toàn pháp lý của tài sản.
Điều này không chỉ kéo dài thời gian thẩm định mà còn làm tăng rủi ro hậu giao dịch cho bên mua.
Tác động đến nhà đầu tư và giá trị giao dịch
Ba “điểm nghẽn pháp lý” nêu trên tác động trực tiếp đến cách nhà đầu tư định giá và cấu trúc các thương vụ M&A. Khi rủi ro pháp lý cao và khó kiểm soát, nhà đầu tư thường yêu cầu chiết khấu mạnh, bổ sung các điều khoản bảo đảm phức tạp hoặc kéo dài thời gian đàm phán.
Trong nhiều trường hợp, giá trị giao dịch bị giảm đáng kể so với kỳ vọng ban đầu của bên bán, thậm chí thương vụ không thể tiến hành do bên mua không chấp nhận mức độ rủi ro.
Về dài hạn, điều này làm giảm tính hấp dẫn của thị trường M&A và hạn chế khả năng thu hút dòng vốn chất lượng cao.
Nhận định của Luật sư Phạm Duy Khương và cảnh báo cho doanh nghiệp
Theo Luật sư Phạm Duy Khương, rủi ro pháp lý cao không đồng nghĩa với việc không có cơ hội, nhưng chỉ phù hợp với những nhà đầu tư chuyên nghiệp, có kinh nghiệm và chấp nhận đánh đổi để đạt mức sinh lời dài hạn.
Đối với doanh nghiệp Việt Nam, việc thiếu chuẩn bị về pháp lý và quản trị sẽ khiến doanh nghiệp rơi vào thế yếu trong đàm phán M&A, đặc biệt với nhà đầu tư nước ngoài.
Doanh nghiệp cần chủ động nâng cao tính sẵn sàng pháp lý của dự án và tài sản, minh bạch hóa hồ sơ và xây dựng chiến lược M&A từ sớm, thay vì chỉ rà soát khi đã bước vào bàn đàm phán.
Tại Diễn đàn M&A 2025, ASL LAW đã tiếp tục được vinh danh là Tổ chức Tư vấn M&A Tiêu biểu năm 2024–2025. Thành tựu này mang ý nghĩa đặc biệt, nối tiếp chuỗi ghi nhận uy tín của ASL LAW trên thị trường, khi trước đó hãng luật đã được trao danh hiệu Tổ chức tư vấn M&A Tiêu biểu giai đoạn 2009–2023 – giải thưởng mang tính tổng kết cho 15 năm hoạt động bền bỉ và nhất quán – và gần đây nhất là Tổ chức Tư vấn M&A Tiêu biểu năm 2023–2024.
ASL Law là công ty luật độc lập và cung cấp đầy đủ dịch vụ được tín nhiệm cao của Việt Nam gồm các luật sư giàu kinh nghiệm và tài năng. ASL Law được Legal500, Asia Law, WTR và Asia Business Law Journal xếp hạng là Công ty Luật hàng đầu tại Việt Nam. Có trụ sở tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, mục đích chính của ASL LAW là cung cấp lời tư vấn và giải pháp lý thiết thực, hiệu quả và hợp pháp nhất cho khách hàng trong nước và quốc tế. Nếu cần sự trợ giúp, Quý khách hàng có thể gửi email liên hệ tới [email protected].
Liên hệ với ASL LAW để được hướng dẫn về Mua bán và Sáp nhập tại Việt Nam.
BÀI VIẾT HỮU ÍCH LIÊN QUAN
