English
中文 (中国)
Vào ngày 17 tháng 5 năm 2023, Bộ Tài chính Việt Nam ban hành Thông tư số 30/2023/TT-BTC (“Thông tư 30”) về việc hướng dẫn chi tiết việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước kể từ khi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành.
Trong bài viết sau, ASL LAW sẽ điểm qua những điểm đáng chú ý tại Thông tư 30, nổi bật gồm trách nhiệm giám sát hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của các cơ quan có thẩm quyền và tác động – hệ quả từ Thông tư 30 đến thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam.
Tổng quan về thị trường trái phiếu doanh nghiệp đến tháng 7 năm 2023 tại Việt Nam
Theo số liệu tổng hợp từ Hiệp hội Thị trường Trái phiếu Việt Nam (VBMA), trong năm 2022, giá trị phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng là 10.599 tỷ đồng, chiếm tỷ trọng khoảng 4% tổng giá trị phát hành. Ngược lại, giá trị phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong năm 2022 là 247.976 tỷ đồng, chiếm khoảng 96% tổng giá trị phát hành.
Với tỉ lệ 96% tổng giá trị phát hành, thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là thị trường trái phiếu chủ đạo tại Việt Nam. Tuy nhiên, quy định pháp luật đối với lĩnh vực này vẫn chưa thực sự sát sao vì ngoài Nghị định 153/2020/NĐ-CP và Nghị định 65/2022/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP thì những vướng mắc liên quan đến đăng ký, lưu ký, tổ chức giao dịch và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ vẫn chờ Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể.
Việc giám sát chưa chặt chẽ đã dẫn đến nhiều vụ bê bối xoay quanh thị trường trái phiếu Việt Nam như vụ doanh nghiệp Tân Hoàng Minh bị hủy 9 đợt phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có tổng trị giá 10.300 tỷ đồng với mục đích huy động vốn từ nhà đầu tư theo hồ sơ phát hành trái phiếu, song đây được xác định là hành vi phát hành trái phiếu với mục đích lừa đảo. Các bị can được xác định chiếm đoạt hơn 8.000 tỷ đồng từ các đợt phát hành trái phiếu trái pháp luật.
Một trong các vụ bê bối nổi bật khác tại Việt Nam là việc người dân đến gửi tiết kiệm tại ngân hàng, nhưng sau đó, các chuyên viên tại ngân hàng này ‘đánh lạc hướng’ chuyển tiền của người dân sang hình thức đầu tư trái phiếu được đội lốt với tên gọi ‘tiết kiệm trái phiếu’. Số tiền này thực chất được gửi đầu tư vào các doanh nghiệp như Tân Hoàng Minh, dẫn đến nguy cơ người dân mất một phần hoặc toàn bộ khoản tiền tiết kiệm của họ.
Đặc biệt, đa phần những người dân dính vào vụ “đầu tư” này lại là người lao động về hưu, các cụ già mong muốn có một khoản tiền tiết kiệm tại hệ thống ngân hàng. Hành vi của các chuyên viên ngân hàng này đã xâm phạm đến quyền lợi của người dân và ảnh hưởng trực tiếp đến chính sách an sinh xã hội của Chính phủ Việt Nam – là yếu tố cơ bản song cũng là quan trọng nhất của mỗi nền kinh tế.
Từ sau các vụ việc này, nhà đầu tư Việt Nam đã mất dần niềm tin vào thị trường trái phiếu doanh nghiệp, ảnh hưởng nghiêm trọng đến nền kinh tế Việt Nam khi thị trường trái phiếu là một trong các kênh huy động vốn chủ lực của doanh nghiệp tại các quốc gia đang phát triển như Việt Nam.
Vì vậy, để hỗ trợ thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phục hồi ổn định, đảm bảo tâm lý cho nhà đầu tư trái phiếu Việt Nam và quốc tế, Chính phủ Việt Nam đã nỗ lực ban hành nhiều văn bản quy phạm pháp luật trong thời gian qua, nổi bật nhất gồm Nghị định số 65/2022/NĐ-CP (“Nghị định 65”) bổ sung các quy định nhằm sàng lọc nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, hạn chế các nhà đầu tư nhỏ lẻ không có năng lực tham gia thị trường và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP (“Nghị định 08”) quy định về việc ngưng hiệu lực thi hành một vài quy định liên quan đến thị trường giao dịch trái phiếu đến hết năm 2023 do ảnh hưởng từ biến động thị trường và cho phép doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp đàm phán với người sở hữu trái phiếu để thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn bằng tài sản khác hoặc kéo dài kỳ hạn đáo hạn của trái phiếu.
Thông tư 30, có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2023, là một trong các nỗ lực mới nhất của Việt Nam trong việc khôi phục thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, khi đưa ra các quy định chi tiết về thủ tực lưu ký, đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, từ đó tăng cường sự minh bạch về thông tin trái phiếu và giao dịch trái phiếu. Theo thông tin từ Bộ Tài chính, hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sẽ tạo nên một cơ sở ổn định để nhà đầu tư trái phiếu có thể thực hiện giao dịch một cách thuận lợi với sự bảo đảm về tính minh bạch và tính thanh khoản trên thị trường, xây dựng và củng cố lại niềm tin của nhà đầu tư trái phiếu đối với thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Việt Nam.
Các quy định đáng chú ý tại Thông tư 30
Hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ chọn lọc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu sau thời điểm Nghị định số 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực
Khoản 1 Điều 1 Thông tư 30 quy định về phạm vi điều chỉnh bao gồm hướng dẫn việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước được phát hành kể từ khi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP (“Nghị định 153”) có hiệu lực thi hành.
Trước thời điểm Nghị định 153 có hiệu lực, giao dịch tại thị trường trái phiếu Việt Nam chưa đủ chặt chẽ khi các quy định về đăng ký, lưu ký trái phiếu chưa được quy định chi tiết hướng dẫn thực hiện, dẫn đến doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ không cung cấp thông tin, cập nhật thông tin một cách minh bạch, nhánh chóng, từ đó dẫn đến khó khăn cho các cơ quan có chức năng giám sát trong việc giám sát và kịp thời ngăn chặn các hành vi vi phạm. Vì vậy, việc ban hành Nghị định 153 đã giải quyết phần nào tình trạng này bằng việc yêu cầu trái phiếu được phát hành cần được đăng ký trên Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam VSD (Hiện được chuyển đổi thành Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam).
Theo đó, chỉ có các trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ được đăng ký và lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, tức sau ngày 1 tháng 1 năm 2021 (Ngày Nghị định 153 có hiệu lực) mới đủ điều kiện đăng ký giao dịch trái phiếu riêng lẻ trên Hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ quy định tại Thông tư 30.
Khi đã có đủ cả hai điều kiện đăng ký trên VSD và đăng ký trên Hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thì trái phiếu đó được niêm yết trên Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 3 Thông tư 30.
Trách nhiệm giám sát hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
Khoản 2 Điều 5 Thông tư 30 quy định Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm giám sát việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ dựa trên quy chế do Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam thiết lập, ban hành.
Trong trường hợp phát hiện hành vi vi phạm trong việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Sở giao dịch chứng khoán sẽ yêu cầu các bên liên quan gồm doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý tùy theo mức độ vi phạm.
Khoản 3 Điều 5 Thông tư 30 quy định Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam giám sát việc tuân thủ quy định tại Thông tư 30 và các quy định liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với doanh nghiệp phát hành, thành viên lưu ký.
Trong trường hợp phát hiện hành vi vi phạm, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam cũng có quyền yêu cầu các bên liên quan giải trình hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với các vụ việc nghiêm trọng, đặc biệt nghiêm trọng.
Bổ sung vào cơ chế giám sát tăng cường sự an toàn, đảm bảo và minh bạch hóa thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Điều 14 Thông tư 30 cũng có quy định về trách nhiệm công khai các thông tin sau về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ:
“1. Thông tin về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, trong đó bao gồm thông tin các mã trái phiếu doanh nghiệp đăng ký giao dịch, thông tin về tổng khối lượng giao dịch toàn thị trường, tổng giá trị giao dịch toàn thị trường.
2. Thông tin về đăng ký giao dịch mới, hủy bỏ đăng ký giao dịch, thay đổi thông tin đăng ký giao dịch đối với các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư này, tạm ngừng giao dịch, điều chỉnh số lượng đăng ký giao dịch.
3. Thông tin về thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.”
Ngoài ra, tại Điều 19 Thông tư 30 còn đưa ra cách xử lý trường hợp mất khả năng thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, cụ thể: “Ngân hàng thanh toán cho thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp vay tiền thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong trường hợp thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp tạm thời mất khả năng thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên cơ sở thỏa thuận hỗ trợ thanh toán ký kết giữa các bên phù hợp với quy định pháp luật về các tổ chức tín dụng, quy định pháp luật khác có liên qua”.
Xem xét toàn thể nội dụng Thông tư 30, có thể thấy các quy định được thiết lập bao quát nhằm xây dựng một thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước minh bạch, không có góc khuất với sự giám sát chặt chẽ của các cơ quan có thẩm quyền như Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam,… được kỳ vọng sẽ giúp thị trường trái phiếu Việt Nam phục hồi trở lại thời điểm trước khi các vụ bê bối trái phiếu năm 2022 diễn ra, trở thành một trong các trụ đỡ quan trọng cho nền kinh tế Việt Nam.
Với sự minh bạch trong hệ thống giám sát, kỳ vọng trên là hoàn toàn hợp lí và khả thi khi niềm tin của nhà đầu tư trên các thị trường tài chính luôn đóng vai trò then chốt trong sự suy giảm, sự duy trì ổn định, hay sự phát triển bứt tốc của thị trường.
Hệ quả – Tác động của Thông tư 30 đối với thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
Thứ nhất, việc thiết lập nên một ‘sàn giao dịch’ trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ với các quy định chặt chẽ về hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp sẽ có tác dụng ổn định thị trường.
Tương tự như thị trường chứng khoán, thị trường trái phiếu cũng có thể bị ảnh hưởng nghiêm trọng từ tâm lý của nhà đầu tư khi các thông tin trái chiều xuất hiện tràn lan trên mạng. Điển hình nhất là sau vụ khủng hoảng Tân Hoàng Minh, các trái phiếu không liên quan đến doanh nghiệp này hay thuộc lĩnh vực bất động sản cũng chịu ảnh hưởng ở nhiều mức độ.
Nhà đầu tư Việt Nam phần lớn hiện vẫn không có kiến thức chuyên sâu về các loại tài sản tài chính và qua đó, thường có xu hướng hành động theo tâm lý chung của đám đông. Giữa năm 2022, một lượng lớn chủ sở hữu trái phiếu có xu hướng rút hàng loạt trái phiếu khi chưa đến hạn, yêu cầu doanh nghiệp phát hành trái phiếu mua lại trái phiếu trước hạn, chấp nhận mức lãi suất không kỳ hạn thấp hoặc không có. Tuy nhiên, yêu cầu này rất khó được thực hiện bởi doanh nghiệp phát hành trái phiếu khi nguồn vốn họ huy động từ việc phát hành trái phiếu đã được đầu tư lại vào các hình thức khác như việc xây dựng các công trình, dự án bất động sản, dẫn đến tình trạng thanh khoản thấp, đặt doanh nghiệp vào tình thế mất khả năng thanh toán.
Để tham gia vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, nhà đầu tư trái phiếu chỉ giới hạn trong nhóm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại Nghị định 65, dự kiến sẽ có một thị trường giao dịch trái phiếu ổn định hơn khi các nhà đầu tư có nhiều kinh nghiệm trong việc đầu tư tại các thị trường này, không đưa ra quyết định theo cảm tính, số đông hoặc từ những tin tức không được xác minh.
Các doanh nghiệp phát hành trái phiếu cũng sẽ không chịu tác động nhiều từ sự suy sụp của một doanh nghiệp khác mà vẫn có thể hoạt động ổn định. Khi đó, sự phát triển hay suy giảm của một doanh nghiệp sẽ đến từ nội tại của doanh nghiệp đó gồm các chiến lược, kế hoạch kinh doanh, kế hoạch phát triển mà không bị ảnh hưởng nhiều từ các tác nhân không thể bị kiểm soát bên ngoài.
Thứ hai, việc tổ chức một hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sẽ tạo cơ sở giải quyết vấn đề thanh khoản trên thị trường trái phiếu Việt Nam.
Theo phương thức giao dịch hiện hành, nhà đầu tư chuyên nghiệp muốn mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ sẽ phải đăng ký với môi giới thông qua công ty chứng khoán (phân loại là thành viên giao dịch căn cứ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11 Thông tư 30). Việc mua bán trái phiếu cũng bị giới hạn trong công ty chứng khoán đó, không có kết nối toàn thị trường, dẫn đến hạn chế về tính thanh khoản.
Khi trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ đã được niêm yết trên Hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ do Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội tổ chức phục vụ cho hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, nhà đầu tư trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sẽ có cơ sở giải quyết vấn đề về tính thanh khoản trên thị trường trái phiếu, điều vốn đang gặp khó khăn nghiêm trọng tại Việt Nam kể từ thời điểm giữa năm 2022.
Ví dụ, nhà đầu tư sở hữu trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ X trị giá 1 tỷ VND song khi chưa đến thời điểm đáo hạn trái phiếu, nguy cơ doanh nghiệp không thể thanh toán trái phiếu X vào thời điểm đáo hạn đã tăng dần khi các yếu tố như lãi suất điều hành tăng cao ảnh hưởng đến khoản vay của doanh nghiệp và giá trị trái phiếu của nhà đầu tư giảm hay doanh nghiệp phát hành gặp nhiều khó khăn như không thể thanh toán các lô trái phiếu Y, Z đáo hạn trước đó đúng hạn. Các yếu tố này đã khiến giá trị của trái phiếu X liên tục hạ giá, xuống còn 300 đến 200 triệu VND hoặc thấp hơn vì các mức giá trên không có bên mua.
Nếu bị hạn chế vốn trong một công ty chứng khoán như hiện nay, trái phiếu X có thể sẽ tiếp tục giảm. Tuy nhiên, với hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được triển khai từ ngày 19 tháng 7 năm 2023, khi xuất hiện một thị trường vốn rộng lớn hơn, có thể sẽ có các nhà đầu tư mạo hiểm sau khi phân tích bản chất trái phiếu X và doanh nghiệp phát hành sẵn sàng mua trái phiếu với mức giá thấp, kì vọng doanh nghiệp có khả năng thanh toán vào thời điểm đáo hạn, hoặc họ có thể chủ động hỗ trợ doanh nghiệp thông qua việc gia hạn thời hạn thanh toán, thanh toán bằng tài sản khác như quy định tại Nghị định 08.
Hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sẽ trở thành cơ hội cho các nhà đầu tư mạo hiểm, có khả năng đánh giá giá trị trái phiếu và khả năng phục hồi của doanh nghiệp phát hành trái phiếu, cấp nguồn thanh khoản cho thị trường trái phiếu, khiến thị trường sôi động trở lại.
Đánh giá tổng quan, việc ban hành Thông tư 30 chính là một bước ngoặt quan trọng trong nền kinh tế Việt Nam, cụ thể là thị trường nợ đối ngược với thị trường vốn Việt Nam chủ yếu xoay quanh cổ phiếu. Hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sẽ có xu hướng nghiêng về giải quyết các khoản ‘nợ khó đòi’ trên thị trường Việt Nam khi mà các doanh nghiệp phát hành trái phiếu không còn đủ khả năng thực hiện nghĩa vụ thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn hơn là nguồn vốn cấp cho doanh nghiệp.
Cùng với hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được quy định tại Thông tư 30, Công ty Quản lý tài sản (VAMC) có nhiệm vụ xử lý các khoản nợ xấu của các tổ chức tín dụng Việt Nam cũng đang có kế hoạch cải thiện hệ thống Sàn giao dịch nợ về việc mua, bán các khoản nợ và tài sản đảm bảo của các khoản nợ sau một năm hoạt động chưa có nhiều kết quả khả quan.
Như vậy, việc triển khai xây dựng hệ thống này sẽ góp phần giúp cho thị trường Việt Nam trở nên minh bạch, thúc đẩy tính thanh khoản, tạo điều kiện cho thị trường sơ cấp trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phát triển bền vững hơn. Đồng thời, các nhà đầu tư sẽ được tiếp cận nhiều thông tin hơn, cung cấp thêm kênh tham khảo mức giá trái phiếu, góp phần bảo vệ lợi ích cho các nhà đầu tư tốt hơn.
Liên hệ với công ty Luật ASL LAW để được hướng dẫn về dịch vụ tư vấn pháp lý về Tài chính và Ngân hàng tại Việt Nam:
BÀI VIẾT HỮU ÍCH LIÊN QUAN
