English
中文 (中国)
Các nhà đầu tư đang ngày càng quan tâm hơn đến thị trường Việt Nam trong những năm gần đây. Đặc biệt là các quỹ mua lại và quỹ đầu tư tư nhân (PE) đã chiếm số giao dịch lớn trong nhiều ngành công nghiệp trong nước.
Khi thị trường PE Việt Nam trở nên phát triển và trở nên dễ tiếp cận hơn với vốn nước ngoài, những xu hướng trên có thể sẽ tiếp tục tăng.
Bất chấp những xu hướng gần đây, số lượng các nhà đầu tư tài chính trên thị trường Việt Nam vẫn còn tương đối hạn chế. Các lĩnh vực tài chính ngân hàng trong nước đang chịu sự giám sát chặt chẽ của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) và chịu nhiều hạn chế. Do đó, sự tham gia trực tiếp của các ngân hàng trong nước vào các giao dịch của Việt Nam với tư cách là bên mua hoặc bên bán là một ngoại lệ. Các nhà đầu tư tài chính nước ngoài đang quan tâm đến các thương vụ tại Việt Nam. Tuy nhiên, họ thường không đạt được mục tiêu của mình do các hạn chế pháp lý đối với các giao dịch xuyên biên giới trong một số ngành và các thủ tục cấp phép kéo dài để thiết lập quyền sở hữu nước ngoài thông qua các hệ thống trong và ngoài nước.
Các nhà đầu tư PE quan tâm đến các cấu trúc đầu tư phức tạp và được thiết lập chặt chẽ về mặt tài chính, chẳng hạn như các khoản vay có thể chuyển đổi hoặc cổ phiếu ưu đãi. Các nhà đầu tư khác tìm cách cấu trúc cổ phần của họ thông qua các Công ty phục vụ mục đích đặc biệt (SPV) trong khu vực hoặc quốc tế để tối ưu hóa thuế và hưởng lợi từ hệ thống pháp luật linh hoạt. Các quỹ mua lại lớn hơn có thể sử dụng các cấu trúc đa tầng ở nước ngoài để cho phép các mức nợ khác nhau và sự phụ thuộc giữa các chủ nợ.
Sự khác biệt chính trong các giao dịch M&A khi mua lại một công ty từ bên bán thương mại so với bên bán được nhà tài trợ tài chính hậu thuẫn là những đối tượng này có quan điểm thương mại khác nhau liên quan đến các thương vụ. Mặc dù việc mua vốn chủ sở hữu từ bên bán thương mại hoặc các công ty được nhà tài trợ tài chính hậu thuẫn tuân theo cùng một thủ tục và tài liệu, nhưng việc phân bổ rủi ro của thỏa thuận có xu hướng khác nhau ở cả hai trường hợp. Việc mua từ bên bán thương mại thường cho phép đàm phán phạm vi rộng hơn về các phần cốt lõi của tài liệu cơ bản (ví dụ: Thỏa thuận mua cổ phần) so với việc thực hiện một thỏa thuận tương tự với một công ty PE. Bởi vì các công ty PE muốn hoàn vốn cho các nhà đầu tư, họ sẵn sàng giảm giá cho việc phân bổ rủi ro trong giao dịch. Rủi ro sau khi đóng cửa là một ví dụ cụ thể cho trường hợp này.
Do đó, việc đại diện, bảo đảm và phạm vi bồi thường sẽ khác nhau khi mua lại doanh nghiệp từ bên bán thương mại công ty được nhà tài trợ tài chính hậu thuẫn. Từ góc độ thực tế, chủ sở hữu vận hành hoặc bên bán thương mại thường có hiểu biết chi tiết hơn nhiều về những rủi ro liên quan đến hoạt động kinh doanh của họ. Do đó, họ có kinh nghiệm hơn với các vấn đề chung của ngành và có thể đánh giá các rủi ro liên quan đến hoạt động hoặc điều sắp xảy ra đối với công ty của họ.
Do đó, họ thường sẵn sàng chấp nhận rủi ro sau khi kết thúc và các ràng buộc bởi các nghĩa vụ đang xảy ra. Thực tế là họ không có nghĩa vụ làm rõ lãi suất để hỗ trợ các nhà đầu tư cung cấp thêm quyền tự do cho bên bán thương mại. Điều này cho phép họ có nhiều thời gian hơn trong các cuộc đàm phán so với thời gian các công ty PE có thể tận dụng trong các giao dịch tương tự.
Quy trình thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần đối với việc mua lại cổ phần là gì và có phải nộp thuế chuyển nhượng không?
Tại Việt Nam, thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức nước ngoài có thể bao gồm nhiều thủ tục cấp phép khác nhau, bao gồm cả phê duyệt M&A. Điều này gắn liền với các ngưỡng được xác định về mặt pháp lý có sự tham gia của các cơ quan chính phủ Việt Nam.
Bộ Công Thương (MoIT) là cơ quan quản lý các vấn đề về hoạt động sáp nhập. Những đạo luật mới gần đây đã hợp nhất Cơ quan Điều tra Cạnh tranh Việt Nam, Cục Quản lý Cạnh tranh Việt Nam và Hội đồng Cạnh tranh Việt Nam trực thuộc Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia (NCC). NCC mới giờ đây sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm theo dõi và điều tra các hành vi vi phạm luật cạnh tranh và thực thi mọi biện pháp trừng phạt theo quy định có liên quan.
Luật Cạnh tranh mới của Việt Nam sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2019. Đạo luật có mục đích kiểm soát cạnh tranh bằng cách ngăn chặn các thỏa thuận hạn chế, thống lĩnh thị trường, tập trung kinh tế và các hành vi không công bằng. Bên mua trong và ngoài nước đối với các công ty mục tiêu tại Việt Nam có khả năng hạn chế cạnh tranh trên thị trường nội địa. Tác động này được định nghĩa là bất kỳ loại ảnh hưởng nào có liên quan đến loại bỏ, giảm bớt hoặc cản trở cạnh tranh trên thị trường.
Các nhà đầu tư PE cần xác định các quy định mới về tập trung kinh tế khi xem xét các hoạt động đầu tư. Kết quả đôi khi khó dự đoán vì các đạo luật mới ít ngắn gọn hơn các luật trước và ít được ưu tiên hơn kể từ khi thực thi. Đặc biệt, các ngưỡng cụ thể đối với tập trung kinh tế đã được xóa bỏ theo Luật Cạnh tranh mới và được xác định lại một cách mơ hồ hơn.
Thu nhập vốn từ việc bán cổ phần phải chịu thuế Thu nhập Doanh nghiệp (TNDN) của Việt Nam ở mức 20%. Số tiền chịu thuế là khoản chênh lệch giữa tiền bán hàng trừ đi chi phí đầu tư và chi phí giao dịch. Bên bán tại Việt Nam có nghĩa vụ khấu trừ số thuế áp dụng và hợp tác với cơ quan thuế Việt Nam. Tuy nhiên, nếu Bên mua và bên bán đều là pháp nhân nước ngoài, thì công ty mục tiêu trong nước có trách nhiệm khấu trừ thuế.
Lợi tức mà nhà đầu tư nước ngoài thu được từ việc bán chứng khoán (tức là trái phiếu hoặc cổ phiếu của các Công ty cổ phần đại chúng, dù đã niêm yết hay chưa niêm yết) phải chịu thuế TNDN với thuế suất 0,1% trên tổng số tiền thu được (thay thế thuế thu nhập vốn áp dụng trên lãi ròng). Các hiệp ước thuế có thể cung cấp một số biện pháp bảo vệ với các loại thuế hiện hành.
Việc sử dụng công ty cổ phần ở nước ngoài có thể tăng cơ hội giảm thuế khi xuất cảnh, tùy thuộc vào chiến lược và quốc gia của nhà đầu tư. Tuy nhiên, các quy tắc chống trốn tránh được cơ quan thuế Việt Nam áp dụng với cách hiểu rộng hơn. Các cơ quan chính phủ thực hiện giám sát công khai cấu trúc công ty và yêu cầu công bố nguồn gốc của quỹ. Trên thực tế, những khiếu nại của người nộp thuế theo các hiệp định thuế sẽ không được cơ quan thuế địa phương xem xét hoặc chấp thuận cho đến khi có đợt kiểm tra thuế sau này. Do đó, khoảng thời gian giữa việc nộp thuế và hoàn thuế sau đó có thể là khá lớn.
Một dự thảo luật thuế TNDN mới được đưa ra đề xuất đánh thuế chuyển nhượng vốn ở mức 2% trên tổng doanh thu bán hàng (không phụ thuộc vào lãi/lỗ). Điều này sẽ được áp dụng cho cả chuyển nhượng cổ phần trực tiếp và gián tiếp cũng như đề xuất thêm rằng hoạt động tái cấu trúc nội bộ nhóm không lãi – không lỗ sẽ không phải chịu thuế chuyển nhượng vốn. Tuy nhiên, đạo luật vẫn đang ở dạng dự thảo và thời gian cho việc thảo luận và phê chuẩn vẫn chưa được xác nhận.
Liên hệ với công ty luật ASL LAW để được hướng dẫn về luật doanh nghiệp, luật lao động, luật sở hữu trí tuệ, tư luật về bất động sản.
BÀI VIẾT HỮU ÍCH LIÊN QUAN
|
***Dịch Vụ pháp lý khác của Công ty luật ASL LAW*** |
|||
|
|
|||
|
|
|||
|
Tư vấn đầu tư tại Việt Nam cho doanh nghiệp nước ngoài kinh doanh tai Việt Nam |
|
||
|
|
|||
|
|
|||
|
|
|||
|
|
|||
|
|
|||
