English
中文 (中国)
Diễn đàn M&A 2020 lớn nhất Việt Nam trong nhiều năm qua đã khai mạc. Phiên thảo luận thứ nhất có sự tham gia của các luật sư, chuyên gia hàng đầu trong lĩnh vực M&A đến từ các công ty KPMC, ASL LAW, Baker & Mckenzie, PDA… Các chuyên gia đã tập trung phân tích những thách thức, xu hướng và tranh chấp pháp lý liên quan đến M&A. Dưới đây là những nhận định chính.
Ông Seck Yee Chung, Luật sư điều hành, Công ty Luật Baker McKenzie: Chúng ta đều biết thách thức gặp phải là dịch bệnh, có những căng thẳng trong thương mại giữa Mỹ – Trung Quốc và Mỹ chuyển tiếp chính quyền mới – sự kiện ta phải luôn theo dõi vì có thể tạo ra những bất trắc cũng như cơ hội. Năm ngoái, tại diễn đàn M&A 2019 ta thấy được các cơ hội, nguy cơ và xác định được vị trí của mình trong năm tới. Cho giai đoạn 2020-2021, Việt Nam có những đạo luật mới ban hành, vậy có những điểm mới nào đáng kể?
 |
| Ông Seck Yee Chung, Luật sư điều hành, Công ty Luật Baker McKenzie đặt vấn đề với các diễn giả tại Phiên thảo luận thứ nhất. Ảnh: Lê Toàn. |
Ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM): Điểm mới hỗ trợ cho hoạt động M&A nói riêng và đầu tư nói chung gồm 3 bộ luật quan trọng thường xuyên tác động trực tiếp là Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Lần đầu tiên 1 năm mà 3 luật cùng có hiệu lực cùng ngày.
Trong đó, có 3 điểm quan trọng nhất tác động tích cực tới M&A. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp nâng cao sự bảo vệ người mua, sự an toàn của người mua, ngôn ngữ của luật là nâng cao mức độ bảo vệ “cổ đông” – là người mua trong các thương vụ M&A. Chẳng hạn, quyền cổ đông/nhóm cổ đông như đề cử vào HĐQT, triệu tập họp ĐHCĐ, theo quy định hiện hành phải sở hữu 10% cổ phần trở lên và liên tục trong 6 tháng. Quy định này ngăn cản hoạt động M&A, bởi ngay khi họ mua cổ phần thì 6 tháng sau mới vào để tái cấu trúc, nâng cao hiệu quả công ty. Đây là thời gian quá dài, điều không hợp lý.
Những điều bất hợp lý này sẽ được bãi bỏ trong Luật mới, đưa quy định tỷ lệ sở hữu 10% thì giảm còn 5% và bãi bỏ quy định thời gian 6 tháng.
Còn Luật Đầu tư và Luật Chứng khoán, suốt bao nhiêu năm tại diễn đàn M&A đã được thảo luận nhiều là điều kiện đầu tư nói chung và hạn chế tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài nói riêng.
Theo quy định Luật Đầu tư, Chính phủ cam kết thực hiện nghiêm chỉnh việc ban hành danh mục theo nguyên tắc loại trừ, những ngành nghề nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư, hạn chế đầu tư (quy định rõ hạn chế gì, hình thức, quyền, sở hữu…).
 |
| Ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) trao đổi tại Diễn đàn. Ảnh: Lê Toàn. |
Để hỗ trợ việc dó, Nghị định hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán có những quy định rõ ràng về giới hạn sở hữu nước ngoài. Tuy không mới, nhưng rõ hơn rất nhiều, chẳng hạn như cái gì cấm thì không được làm, quy định theo điều ước quốc tế thì tuân thủ điều ước, cái gì quy định của Việt Nam thì theo quy định Việt Nam. Cái doanh nghiệp chờ đợi nhất là danh mục cũng có được rõ ràng. Không thuộc những điều đã nêu thì không giới hạn sở hữu nước ngoài.
Bên cạnh đó, theo tôi, Luật Đầu tư mới còn là cơ hội cho hoạt động M&A nói riêng. Có 2 thay đổi chính yếu, là luật mới bổ sung thêm lĩnh vực ưu đãi đầu tư, trong đó có những lĩnh vực sản xuất hàng hóa cung cấp dịch vụ để tham gia chuỗi giá trị cho các ngành, hay lĩnh vực giáo dục có bổ sung giáo dục đại học, y tế bổ sung thêm trang thiết bị y tế…
Đặc biệt, quan trọng là lần đầu tiên có khái niệm gói ưu đãi đặc biệt dành riêng cho từng loại dự án, từng nhà đầu tư. Trong đó, giới hạn 3 lĩnh vực đổi mới sáng tạo, nghiên cứu phát triển và ngành nghề có quy mô ưu đãi đầu tư vốn lớn. Ưu đãi đặc biệt là Chính Phủ có thể quyết mức ưu đãi hơn bình thường.
Với thay đổi chính sách và có hiệu lực 1/1/2021 sẽ có tác động tích cực tới hoạt động M&A và bảo vệ cho người mua.
—–
Ông Nicolas Audier, Chủ tịch EuroCham: Hiệp định Thương mại tự do EVFTA được thông qua sẽ gián tiếp đẩy các giao dịch M&A được thông qua. Những dự án từ châu Âu qua Việt Nam nhân dịp này sẽ bùng nổ.
Ngoài ra, tại thị trường Việt Nam, có một yếu tố khác còn nhiều tiềm năng cũng được kỳ vọng sẽ bùng nổ đó là lĩnh vực cơ sở hạ tầng (lĩnh vực này trước đó đã bị ngừng trệ vì dịch bệnh). EVFTA sẽ bảo hộ cho các nhà đầu tư giữa các bên, giúp các doanh nghiệp có sự gắn kết đầu tư qua lại. Chúng tôi kỳ vọng sẽ có sự tiến triển mạnh từ những giao dịch như vậy.
Chia sẻ về tiềm năng của thị trường M&A thời gian tới, ông Seck Yee Chung, Luật sư điều hành, Công ty Luật Baker McKenzie – người điều phối Chương trình cũng góp thêm rằng, sau một thời gian ngưng trệ thị trường xuất khẩu cũng đang từ từ tăng trưởng trở lại nhưng quan trọng hơn cả là những dấu hiệu tăng trưởng của thị trường trong nước chẳng hạn như thị trường nội thất.
“Tôi đã làm việc ở nhà từ tháng 3/2020 và tiêu dùng cũng nhiều hơn, mọi người có lẽ cũng vậy. Họ cũng ở nhà và có nhu cầu thay đổi nội thất nhà mình”, ông Seck Yee Chung chia sẻ .
Ông Warrick Cleine, Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc KPMG Việt Nam và Campuchia nói rằng, ông rất ấn tượng và lạc quan về những giao dịch M&A theo những hình thức sở hữu mới trực tiếp và gián tiếp hay vốn chủ sở hữu.
Theo ông, nhóm doanh nghiệp gia đình có những tín hiệu tích cực trong thị trường vốn tại Việt Nam. Giáo dục sản xuất chế biến… những lĩnh vực tốt cho lãnh vực tiêu dùng được kỳ vọng sẽ tăng trưởng rất mạnh mẽ.
——
Ông Warrick Cleine, Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc KPMG Việt Nam và Campuchia:
Tôi nhìn nhận có 3 điểm khiến ta không tự tin thực hiện M&A, đầu tiên là cuộc bầu cử tại Hoa Kỳ và căng thẳng thương mại; thứ hai là dịch bệnh Covid ảnh hưởng rất nhiều nước trên thế giới; và yếu tố thứ ba nội địa.
 |
| Ông Warrick Cleine, Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc KPMG Việt Nam và Campuchia trao đổi tại Phiên 1. Ảnh: Lê Toàn. |
Hiện nay, với tác động của dịch bệnh và yếu tố căng thẳng thương mại và những gì Việt Nam thể hiện trong việc kiểm soát tốt dịch bệnh, có nhiều hướng đi khác nhau mà người ta nhìn nhận ở Việt Nam và cho rằng, sẽ có nhiều nhà đầu tư quay lại thị trường này để thực hiện các thương vụ M&A.
Điều gì ảnh hưởng tâm lý của các nhà đầu tư? Tôi thấy có sự chuyển dịch rõ ràng từ thỏa thuận M&A, mà trở ngại lớn là doanh nghiệp Việt Nam thường muốn giá rất cao.Các nhà đầu tư luôn muốn phải thực tế theo giá thị trường – là yếu tố cản trở lớn, chính là định giá.
Mức giá đưa ra nhiều khi có vẻ khôi hài, có thể tạo rào cản lớn ngay từ đầu. Bên bán cần hiểu từ góc độ của nhà đầu tư, của người bán và cả nhà tư vấn, đây là các vấn đề cần tập trung vào và bên bán cần chú tâm tới vấn đề định giá để có cuộc thảo luận hiệu quả hơn.
Nếu đưa giá quá cao, thì ngay lập tức khiến nhà đầu tư không muốn tiếp nhận thương thảo, từ đó bỏ qua cơ hội để hỗ trợ cho công ty tốt hơn. Có nhiều công ty khác nhau, làm sao để nhà tư vấn giúp deal này diễn ra và đạt giá trị tốt hơn.
Cả chu kỳ hoạt động M&A, mọi thứ kéo dài hơn rất nhiều, không chỉ chốt thương vụ mà hài lòng đôi bên và duy trì được doanh nghiệp mới này.
Ông Seck Yee Chung, Luật sư điều hành, Công ty Luật Baker McKenzie đặt vấn đề: xu hướng M&A, những khó khăn của hoạt động M&A tại Việt Nam, những thương vụ nổi bật nhất (cả thành công và thất bại) trong thời gian qua? Nói đến M&A ta thường phấn khích nhưng nhiều thương vụ lại không thông qua được, đặc biệt hậu M&A thì ra sao?
Ông Phạm Duy Khương, Giám đốc Công ty ASL Law: Hậu M&A liên quan đến tranh chấp thường phức tạp, chẳng hạn tranh chấp vể lao động. Thường ở các doanh nghiệp Việt Nam, khi xuất hiện chủ sở hữu mới, người lao động cũ sẽ xốn xao và xuất hiện các vấn đề lao động mới.
Vấn đề tài chính công nợ, nhiều vấn đề pháp lý trong M&A mặc dù đã thẩm định DD kỹ lưỡng, nhưng cũng không lường trước hết được 100% vấn đề trong một thương vụ, luôn có khoảng trống nhất định để lại cho các bên.
Chẳng hạn, công ty có nghĩa vụ, cam kết nào đó, hoặc vi phạm pháp luật mà không nói bên mua để ngầm xử lý, thì có thể trở thành áp lực cho bên mua sau khi tiếp nhận công ty.
Hậu pháp lý có thể kể đến khác là sự hợp tác giữa bên mua-bán không nồng thắm như ban đầu, chẳng hạn có hay không việc rút ruột công ty trước khi bán, đưa lĩnh vực tiềm năng sang công ty khác… khiến chủ mới gặp khó khăn trong vận hành công ty. Hoặc gặp vấn đề không thể xử lý nữa, đưa nhau ra tòa, 1 trong 2 bên phải mua lại phần vốn, vậy điều gì xảy ra khi bên phải mua lại không đủ năng lực tài chính.
Ngoài ra, trong lĩnh vực năng lượng đang được rất nhiều nhà đầu tư nước ngoài quan tâm, đặc biệt nhà đầu tư đến từ Nhật Bản, Hồng Kông (Trung Quốc), Trung Quốc…, thì vấn đề pháp lý cho một dự án sạch cũng là điểm cần giải quyết.
Dù đã có nhiều điều khoản góp vốn ban đầu, nhưng thực tế bên mua cũng có gặp phải cản trở từ bên bán trong việc tiếp nhận dự án, không nắm chắc được khi nào mới có thể tiếp nhận dự án sau khi M&A.
—–
Ông Masataka “Sam” Yoshida, Giám đốc toàn cầu Dịch vụ mua bán – sáp nhập xuyên quốc gia, RECOF Corporation, Tổng giám đốc RECOF Việt Nam: Xu hướng M&A của các nhà đầu tư Nhật Bản vào khu vực Đông Nam Á, trong đó Việt Nam đạt số thương vụ cao nhất với 33 thương vụ trong 2019, cao hơn 1,5 lần so với năm trước, minh chứng cụ thể cho sự quan tâm của các công ty Nhật Bản đối với Việt Nam.
Xem xét theo thứ hạng các quốc gia xếp theo giá trị giao dịch, trước đây, do quy mô doanh nghiệp nhỏ, Việt Nam chưa bao giờ nằm trong nhóm 3 nước dẫn đầu, nhưng vào năm 2019, giá trị giao dịch ở Việt Nam đã đạt đến 389 triệu USD, gấp 2,8 lần so với năm 2017, lần đầu tiên được xếp hạng trong Top 3, với sự chênh lệch rất nhỏ so với nước đứng ở vị trí thứ hai là Indonesia (giá trị 415 triệu USD).
Xu hướng gần nhất là trong 10 tháng đầu năm 2020, giữa Nhật Bản và Việt Nam có 21 giao dịch M&A công bố, chỉ đứng sau Singapore. Mặc dù sụt giảm 25% so với cùng kỳ, nhưng nếu xét tổng số lượng giao dịch ra nước ngoài của Nhật giảm 33% trong giai đoạn này, mức giảm 25% của Việt Nam không chỉ thấp hơn mức trung bình nói trên, mà còn thấp hơn hầu hết các quốc gia khác, ngoại trừ Thái Lan và Malaysia, những nước có số lượng giao dịch ít hơn nhiều so với Việt Nam.
Xét về giá trị giao dịch, Việt Nam đứng thứ hai với giá trị 282 triệu USD. Việt Nam thậm chí còn chiếm vị trí cao hơn so với năm 2019 trong bảng xếp hạng giá trị giao dịch.
Có thể nói rằng, sự quan tâm từ nhà đầu tư Nhật Bản với Việt Nam là rất lớn ngay cả trong đại dịch, việc chậm lại trong hoạt động đầu tư hoàn toàn chỉ là vấn đề về thời gian.
Tổng quan về thị trường M&A từ quan điểm của các công ty Nhật Bản đối với các giao dịch nội địa cho thấy, số lượng giao dịch M&A giữa các công ty Nhật bản liên tục tăng đều đặn trong 5 năm qua. Năm 2019, tất cả các hạng mục đều ghi nhận mức cao nhất trong lịch sử.
Năm 2020, thị trường M&A nội địa Nhật Bản giảm 4% so với cùng kỳ do đại dịch Covid-19, nhưng thị trường nội địa Nhật Bản đã thực sự chạm đáy vào tháng 5 và các tháng sau đó đang phục hồi tương tự các năm trước.
Hoạt động M&A ra nước ngoài giảm 33% so với cùng kỳ và đang phục hồi chậm rãi, chủ yếu do hạn chế nhập cảnh ở hầu hết các quốc gia.
Quan trọng, thị trường nội địa Nhật Bản đã thực sự chạm đáy vào tháng 5 và đang bắt đầu hồi phục. Vì thế, đây cũng là xu hướng trong tương lai đối với các giao dịch đầu tư ra nước ngoài khi những hạn chế di chuyển đối với các chuyên gia được dỡ bỏ.
Xu hướng M&A công ty nhật vào Việt Nam sẽ sôi động. Các công ty Nhật cần thị trường mới để mở rộng, hầu hết các lĩnh vực ở Nhật đã phát triển chạm trần, gần 1/3 dân số tuổi trên 65 tuổi, khiến độ tuổi trung bình của người Nhật là 48,4 tuổi, hơn người Việt Nam gần 20 tuổi, dân số giảm khoảng 276.000 mỗi năm.
Yếu tố thứ hai là chiến lược tăng trưởng M&A được hỗ trợ bởi nguồn tiền dồi dào ở Nhật tích lũy trong 20 năm qua, hơn 2.345 tỷ USD, tồn tại tiền gửi ngân hàng với lãi suất 0% và dưới sức ép phải tái đầu tư số tiền này của các cổ đông khiến năm 2019 đạt kỷ lục với hơn 4.000 thương vụ trong tất cả các loại hình M&A.
Theo số lượng giao dịch năm 2020 tính đến cuối tháng 10, Việt Nam là điểm đến thứ 5 trên thế giới về số lượng thương vụ (21 thương vụ), trong đó tốc độ tăng trưởng giao dịch M&A giữa Việt Nam và Nhật Bản gần đây, Việt Nam có thể bắt đầu cạnh tranh với Anh Quốc ở vị trí số 2.
Theo quan điểm của người Nhật, các công ty Nhật Bản hiện có rất ít việc làm ở một thị trường như Thái Lan, với khoảng 5.500 công ty Nhật Bản ở nước này và quá muộn để nhập cuộc. Về Myanmar, chỉ có chưa đến 400 công ty Nhật Bản và các nhà đầu tư Nhật Bản bảo thủ vẫn phải chờ xem xét thời điểm thích hợp.
Trong khi đó, Việt Nam có khoảng 2.000 công ty Nhật Bản, sẽ tiếp tục thu hút bằng 6 yếu tố. Như đã biết, Thủ tướng mới của Nhật Bản, theo đúng chính sách người tiền nhiệm, khi chọn Việt Nam là điểm đến trong chuyến thăm đầu tiên bên ngoài Nhật Bản.
Một rào cản về cách ly và hạn chế đại dịch khi vào Việt Nam được dỡ bỏ, một làn sóng lớn các công ty Nhật Bản chờ đợi để tiến hành các thủ tục đầu tư sẽ xuất hiện.
Liên hệ với ASL LAW để được hướng dẫn về Mua bán và sáp nhập tại Việt Nam:
BÀI VIẾT HỮU ÍCH LIÊN QUAN
