English
中文 (中国)
日本語
Ngày 26 tháng 5 năm 2025, ASL LAW đã tổ chức một buổi hội thảo chuyên sâu về quy trình giải quyết tranh chấp tại Trung Quốc cùng các lưu ý thực tiễn liên quan dành cho nhà đầu tư nước ngoài và giới hành nghề pháp lý. Sự kiện có sự tham gia của Tiến sĩ Jie Lian, Esq., chuyên gia pháp lý Trung Quốc uy tín và là luật sư tranh tụng quốc tế có hơn 15 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tố tụng và trọng tài tại Hoa Kỳ, Úc, Hồng Kông và Trung Quốc đại lục.
Tiến sĩ Lian (luật sư thành viên của P.C. WOO & ZHONGLUN W.D.LLP – Hãng luật lớn tại Trung Quốc) đã chia sẻ nhiều góc nhìn sâu sắc dựa trên kinh nghiệm hành nghề xuyên biên giới trong lĩnh vực giải quyết tranh chấp quốc tế và quản lý rủi ro, mang lại một cái nhìn so sánh độc đáo cho các nội dung trao đổi. Hội thảo được tổ chức tại văn phòng ASL LAW tại Hà Nội, kết nối trực tuyến với văn phòng Thành phố Hồ Chí Minh qua Zoom, tạo điều kiện cho sự tham gia rộng rãi của các luật sư và chuyên gia pháp lý từ khắp cả nước.
Dưới đây là các nội dung chính của hội thảo được ASL LAW tổng hợp và hệ thống lại:
1. Điều khoản giải quyết tranh chấp và lựa chọn luật điều chỉnh
Việc lựa chọn luật điều chỉnh và địa điểm giải quyết tranh chấp là yếu tố then chốt, có thể ảnh hưởng đáng kể đến kết quả vụ việc. Hai vụ việc minh họa dưới đây cho thấy tầm quan trọng của việc hiểu đầy đủ các hệ quả pháp lý trước khi đồng ý với điều khoản luật điều chỉnh:
- Vụ việc 1 (bên Trung Quốc – bên Úc): Các bên chọn luật Trung Quốc mà không nhận thức đầy đủ về hệ quả. Ví dụ, Trung Quốc áp dụng các quy định chống rửa tiền nghiêm ngặt, đòi hỏi nghĩa vụ chứng minh rất cao từ các bên. Việc lựa chọn luật điều chỉnh phù hợp với hoàn cảnh thực tế có thể tạo lợi thế rõ rệt trong quá trình tố tụng hoặc trọng tài.
- Vụ việc 2 (bên Mỹ – bên Trung Quốc): Bên Mỹ kiên quyết chọn luật California, nhưng điều này lại vô tình có lợi cho bên Trung Quốc do luật California đặt ra tiêu chuẩn chứng minh thấp hơn luật Trung Quốc, từ đó giúp bên Trung Quốc dễ dàng bảo vệ quyền lợi hơn.
Hai vụ việc này cho thấy rủi ro nghiêm trọng khi luật điều chỉnh hoặc địa điểm giải quyết tranh chấp không phù hợp, có thể đẩy một bên vào thế bất lợi. Khi xây dựng điều khoản giải quyết tranh chấp, cần tiếp cận từ góc độ thương mại và tùy chỉnh điều khoản theo đặc điểm cụ thể của từng giao dịch.
2. Yêu cầu chi tiết trong đơn khởi kiện ban đầu
Tại nhiều quốc gia theo hệ thống thông luật (common law), đơn khởi kiện ban đầu phải được soạn thảo với mức độ chi tiết cao, bao gồm: thông tin rõ ràng về các bên liên quan, tình tiết sự việc, thời gian, địa điểm và bản chất tranh chấp. Nếu không đáp ứng được các yêu cầu nghiêm ngặt này, đơn có thể bị bác bỏ hoặc bị hạn chế nghiêm trọng khả năng bổ sung, chỉnh sửa sau này.
Vì vậy, các bên không nên nộp đơn vội vàng mà chưa điều tra kỹ lưỡng hay xác minh đầy đủ các tình tiết thực tế. Việc trì hoãn nộp đơn để thu thập bằng chứng đầy đủ có thể tăng khả năng bảo vệ quyền lợi trong quá trình giải quyết tranh chấp.
3. Quy trình khám phá chứng cứ (Discovery) và thu thập tài liệu
Quy trình khám phá – bao gồm lấy lời khai, gửi bảng câu hỏi, và yêu cầu cung cấp tài liệu – khác biệt rất lớn giữa các hệ thống pháp luật. Trong khi các quốc gia theo thông luật như Mỹ và Úc cho phép quyền tiếp cận chứng cứ rộng, thì hệ thống dân luật như Trung Quốc lại hạn chế, thường phụ thuộc vào tòa án trong việc thu thập chứng cứ.
Do đó, trong tranh chấp xuyên biên giới, các bên cần có chiến lược chuẩn bị cho việc khám phá ngay từ đầu. Điều này bao gồm việc xác định tài liệu trọng yếu, bảo quản dữ liệu điện tử, và thiết lập các quy trình nội bộ để đảm bảo tài liệu luôn sẵn sàng và được bảo vệ. Lập kế hoạch từ sớm có thể nâng cao sức mạnh chứng cứ, giảm chi phí và tránh các trở ngại về thủ tục.
4. Lưu trữ và quản lý tài liệu
Trong tranh chấp quốc tế, tài liệu là yếu tố then chốt quyết định kết quả. Khách hàng nên được khuyến nghị xây dựng và duy trì một hệ thống lưu trữ nội bộ tập trung, quản lý toàn bộ giao dịch, trao đổi và tiến độ thực hiện hợp đồng.
Việc này cần được thể chế hóa trong quy trình vận hành thường nhật, thay vì chỉ được triển khai khi có tranh chấp. Ở các hệ thống hạn chế quyền khám phá, tài liệu được tổ chức tốt có thể là căn cứ chính để chứng minh sự việc và bảo vệ yêu cầu. Hồ sơ đầy đủ, kịp thời và có độ tin cậy cao sẽ tăng sức mạnh đàm phán và khả năng thắng kiện.
5. Độ chính xác trong việc phản hồi cáo buộc
Việc phản hồi cáo buộc pháp lý – đặc biệt tại các hệ thống có tranh tụng mạnh như Mỹ – đòi hỏi độ chính xác cao. Việc phủ nhận chung chung như “Tôi không vi phạm hợp đồng” là không đủ và dễ bị phản bác. Thay vào đó, cần phủ nhận cụ thể từng luận điểm của bên đối lập.
Ví dụ, không chỉ bác bỏ hành vi vi phạm, mà còn cần tranh luận về sự tồn tại, hiệu lực hoặc khả năng thực thi của hợp đồng nếu có căn cứ. Việc không làm vậy có thể dẫn đến tình trạng mặc nhiên thừa nhận, làm suy yếu vị thế pháp lý. Các nhóm pháp lý cần đảm bảo tuân thủ nghiêm ngặt các quy định thủ tục khi phản hồi, bởi sai sót ở giai đoạn này có thể gây tổn hại nghiêm trọng đến quyền lợi của khách hàng.
6. Khả năng triệu tập nhân chứng không hạn chế
Một trở ngại thường bị đánh giá thấp trong tranh chấp quốc tế là khả năng triệu tập nhân chứng từ các khu vực pháp lý khác nhau. Trong khi một số quốc gia linh hoạt trong việc thu thập lời khai, bao gồm qua video trực tuyến, thì quốc gia khác – như Trung Quốc – yêu cầu thủ tục phê duyệt chính thức từ cơ quan nhà nước khi lấy lời khai nhân chứng từ xa, và việc chấp thuận không phải lúc nào cũng được đảm bảo.
Do vậy, các nhóm pháp lý cần sớm đánh giá tính hợp pháp, khả năng tiếp cận và mức độ hợp tác của nhân chứng, đồng thời xem xét các phương án thay thế như tuyên thệ có công chứng hoặc lấy lời khai theo cơ chế được hai bên công nhận. Việc chuẩn bị từ trước và nhận tư vấn pháp lý theo từng quốc gia là yếu tố then chốt để đảm bảo chứng cứ lời khai có giá trị pháp lý và sức thuyết phục.
7. Quyền khám phá và giới hạn trong trọng tài
Trong trọng tài, phạm vi khám phá chứng cứ không thống nhất và phụ thuộc vào luật điều chỉnh, quy tắc của tổ chức trọng tài (ICC, SIAC, CIETAC…), và toàn quyền của trọng tài viên.
Một số hệ thống cho phép tiếp cận chứng cứ rộng, trong khi hệ thống dân luật – như Trung Quốc – chỉ cho phép tiếp cận trong giới hạn tài liệu được yêu cầu rõ ràng và thực sự cần thiết. Điều này dễ gây lệch pha giữa kỳ vọng và thủ tục thực tế.
Để tránh rủi ro, các bên nên quy định rõ về phạm vi chứng cứ trong điều khoản giải quyết tranh chấp của hợp đồng thương mại, bao gồm mức độ trao đổi tài liệu và cách thẩm vấn nhân chứng. Nếu phù hợp, có thể viện dẫn các quy tắc như Bộ quy tắc IBA về thu thập chứng cứ trong trọng tài quốc tế để chuẩn hóa thủ tục. Song song đó, luật sư cần rà soát kỹ các nghĩa vụ khám phá theo luật điều chỉnh hoặc địa điểm trọng tài để tránh bất ngờ và tốn kém không cần thiết.
Q&A
Sau phần trình bày của Tiến sĩ Jie Lian, ASL LAW đã điều phối phiên Hỏi – Đáp (Q&A), với các câu hỏi từ đội ngũ ASL LAW tập trung vào quy trình giải quyết tranh chấp và các vấn đề chưa được làm rõ.
Câu hỏi 1: Quan điểm của Trung Quốc về chính sách công đối với trọng tài là gì?
Trả lời: Trung Quốc ủng hộ mạnh mẽ trọng tài và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài. Hệ thống tư pháp khuyến khích trọng tài quốc tế như một công cụ thúc đẩy thương mại xuyên biên giới. Điều này trái ngược với Hoa Kỳ, nơi các tòa án thường kiểm tra nghiêm ngặt quá trình thi hành.
Câu hỏi 2: Thách thức thực tiễn nào phát sinh khi thi hành bản án tại Trung Quốc?
Trả lời: Tòa án Trung Quốc thường ban hành bản án gồm cả biện pháp tài chính và phi tài chính, gây ra sự mơ hồ khiến các bên phải kiến nghị để làm rõ hoặc xin hướng dẫn thi hành.
Câu hỏi 3: Khi các bên lựa chọn trọng tài quốc tế, yếu tố nào cần cân nhắc khi chọn tổ chức trọng tài?
Trả lời: Nên xem xét mức độ dễ thi hành, tính chất tranh chấp, quy tắc thủ tục, và cấu trúc phí (tính theo giờ hay tỷ lệ phần trăm). Mỗi tổ chức có điểm mạnh và điểm yếu riêng, do đó lựa chọn phải phù hợp với ưu tiên và đặc điểm cụ thể của vụ việc.
Câu hỏi 4: Các bên nên quản lý việc sửa đổi đơn kiện như thế nào?
Trả lời: Nên nộp thông tin chính xác ngay từ đầu, ghi chép diễn tiến rõ ràng, và tận dụng hiệu quả khoảng thời gian sửa đổi để bổ sung chứng cứ. Chiến lược này sẽ nâng cao cơ hội đạt được kết quả thuận lợi.
ASL Law là công ty luật độc lập và cung cấp đầy đủ dịch vụ được tín nhiệm cao của Việt Nam gồm các luật sư giàu kinh nghiệm và tài năng. ASL Law được Legal500, Asia Law, WTR và Asia Business Law Journal xếp hạng là Công ty Luật hàng đầu tại Việt Nam. Có trụ sở tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, mục đích chính của ASL LAW là cung cấp lời tư vấn và giải pháp lý thiết thực, hiệu quả và hợp pháp nhất cho khách hàng trong nước và quốc tế. ASL LAW đặc biệt nổi bật trong các vụ việc tranh chấp xuyên biên giới trong đó bao gồm: Mỹ, Trung Quốc, Singapore. Nếu cần sự trợ giúp, Quý khách hàng có thể gửi email liên hệ tới [email protected].
Liên hệ với công ty Luật ASL LAW để được tư vấn về tranh tụng và giải quyết tranh chấp.
BÀI VIẾT HỮU ÍCH LIÊN QUAN
