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第66.18/2026/NQ-CP号决议提高了部分经营者集中财务申报门槛，但并未改变竞争审查制度本身。对于中国企业而言，是否需要申报、何时开始准备材料以及是否影响交割，应在签署交易文件之前完成评估，而不是等到Closing前才处理。
从2026年7月1日起，第66.18/2026/NQ-CP号决议正式提高了越南经营者集中部分财务申报标准，有效期至2027年2月28日，但越南20%市场份额门槛保持不变。因此，交易金额达到新门槛并不是唯一需要考虑的问题，企业仍应结合交易结构、市场份额及交易对越南市场竞争的影响进行综合分析，并结合越南经营者集中审查流程及越南竞争主管机关审查实践进行整体评估。
对于中国企业而言，在投资、并购、设立合资公司或集团重组过程中，一个最常见的问题就是：”申报需要准备哪些材料？审查多久？是否会影响交易交割？”
事实上，大多数项目真正影响交易进度的，并不是越南竞争主管机关审查时间，而是企业准备材料过晚、市场数据不足或交易结构尚未明确。因此，尽早了解越南经营者集中审查流程，对于控制交易节奏具有重要意义。
1. 中国企业应何时启动经营者集中审查？
对于大部分跨境交易而言，竞争法评估应当在商业条款基本确定后立即启动，而不是等待交易文件全部签署完成。
无论是股权收购、资产收购、设立合资公司还是集团内部重组，只要交易可能属于越南经济集中，都建议尽早开展初步分析，并同步评估越南经济集中申报流程是否已经启动准备。
对于中国企业而言，可以按照以下顺序进行判断：
- 交易是否属于经营者集中；
- 是否达到最新越南经济集中申报门槛；
- 是否涉及越南20%市场份额门槛；
- 是否可能影响越南相关市场竞争；
- 是否需要正式启动越南经营者集中申报程序。
第66.18/2026/NQ-CP号决议提高了资产、营业收入及交易金额等部分财务标准，因此部分交易可能不再需要申报。
但是，这并不意味着企业可以省略竞争法分析。
如果交易涉及重要市场份额、数字平台、上下游整合或境外集团收购越南业务，仍建议尽早开展越南并购竞争审查评估，并结合越南经营者集中审查流程判断是否需要正式进入申报阶段。
对于中国投资者而言，越早启动竞争法审查，越容易协调交易时间、融资安排及其他监管审批，也能够更合理规划越南并购交割前申报时间表。
2. 通常需要准备哪些申报材料？
不少企业认为，只要提供营业执照和交易协议即可完成申报。
实际上，完整的越南经营者集中申报材料通常涉及企业信息、交易信息及市场竞争情况三个方面。完善的越南经营者集中申报材料不仅影响申报受理效率，也直接影响后续越南竞争主管机关审查进度。
根据交易类型不同，准备材料可能存在差异，但通常包括：
- 交易各方基本情况；
- 公司组织架构；
- 股权结构；
- SPA、JVA或其他交易文件；
- 财务报表；
- 营业收入及资产数据；
- 产品或服务介绍；
- 市场份额资料；
- 主要竞争者情况；
- 行业分析资料。
其中，市场数据通常是准备时间最长的部分，也是越南经营者集中申报材料中最容易耗费时间的内容。
很多交易延期，并不是因为监管机关提出复杂问题，而是企业无法及时提供市场规模、竞争格局及相关市场说明。
因此，在启动越南经营者集中审查流程时，建议同步准备市场资料及完整的越南经营者集中申报材料，而不要等主管机关提出补充要求后再开始收集。
如果交易涉及多个国家，建议将越南竞争法材料准备工作与其他司法辖区同步推进，以减少重复准备资料所带来的时间成本，并确保越南经营者集中申报材料能够保持一致性。
3. 越南经济集中申报流程一般包括哪些步骤？
对于首次进入越南市场的中国企业来说，了解整体流程比单纯关注申报门槛更加重要。熟悉越南经济集中申报流程，能够帮助企业更准确安排交易时间及监管审批计划。
一般而言，越南经济集中申报流程可以分为以下几个阶段：
| 阶段 | 主要工作内容 |
| 初步评估 | 判断交易是否属于经营者集中及是否达到申报标准 |
| 材料准备 | 整理企业资料、交易文件及市场竞争信息 |
| 正式申报 | 向竞争主管机关提交完整申报材料 |
| 形式审查 | 审查材料是否完整，并可能要求补充资料 |
| 实质审查 | 对交易可能产生的竞争影响进行分析 |
| 作出决定 | 根据审查结果决定是否批准交易或提出其他处理意见 |
对于中国企业而言，真正耗费时间的往往不是提交申报，而是前期准备工作。
例如：
- 是否已经确定相关市场；
- 是否具备可靠的市场份额数据；
- 是否完成竞争影响分析；
- 是否能够解释交易目的及商业合理性。
这些准备工作的充分程度，通常直接影响后续越南竞争主管机关审查效率，也会影响整个越南经济集中申报流程是否能够顺利推进。
因此，在交易进入正式签约阶段之前，建议同步完成竞争法尽职调查，并提前规划越南并购交割前申报安排，而不要等交割日期临近才开始准备。这样不仅能够提高越南竞争主管机关审查效率，也有助于确保整个交易按照预期时间完成。
4. 审查时间一般多久？竞争主管机关通常关注哪些问题？
对于多数中国企业而言，最关心的问题并不是是否需要申报，而是申报是否会影响交易交割。因此，在交易开始阶段充分了解越南经营者集中审查流程及越南并购交割前申报安排，对于合理制定交易时间表具有重要意义。
实际上，影响交易时间的因素不仅包括监管审查周期，还包括材料准备质量、市场信息完整程度以及交易本身的复杂程度。
根据越南竞争法的审查程序，在提交完整的越南经营者集中申报材料后，竞争主管机关将按照法定程序开展越南竞争主管机关审查。对于竞争关系较为简单、市场影响有限的交易，审查通常能够按照正常程序推进；而对于涉及较高市场份额、上下游整合、数字平台或多个相关市场的交易，竞争主管机关可能进一步要求企业补充说明，因此完整的越南经营者集中申报材料对于缩短审查时间尤为重要。
在实践中，竞争主管机关通常会重点关注以下问题：
- 交易是否属于越南经营者集中审查范围；
- 是否达到越南经济集中申报门槛；
- 相关市场应如何界定；
- 各方市场份额是否达到越南20%市场份额门槛；
- 交易完成后是否可能减少市场竞争；
- 是否存在其他影响竞争的因素。
因此，对于中国企业而言，应预留合理的监管审批时间，而不是将竞争法程序安排在交易时间表的最后阶段。同时，企业还应结合越南经济集中申报流程合理安排各项审批节点，以减少交易延期风险。
5. 如何在SPA或JVA中安排经营者集中申报义务？
如果交易存在申报可能，建议在交易文件中提前明确各方的竞争法义务，而不是签署后再协商。
对于股权收购交易，通常可以在SPA中约定：
- 哪一方负责准备申报材料；
- 双方如何配合提供信息；
- 是否共同回复监管机关提出的问题；
- 交割是否以竞争法批准作为前提条件；
- 如审批延期，是否调整。
对于合资项目，则建议在JVA中明确各方在竞争法申报中的职责，并约定资料提供、信息更新及监管沟通机制。同时，应明确谁负责准备完整的越南经营者集中申报材料，以及如何配合完成后续越南竞争主管机关审查程序。
对于中国投资者而言，这些安排不仅关系到越南并购交割前申报，也有助于降低交割延期或交易无法实施的风险。对于大型跨境交易而言，提前规划越南并购交割前申报时间，更有助于协调融资、交割及其他监管审批。
如果交易涉及多个司法辖区，还应协调各地反垄断审批时间，避免不同国家审批进度不一致影响整体交易安排，并确保整个越南经济集中申报流程能够同步推进。
6. 企业最容易出现哪些经营者集中申报错误？
在实践中，真正导致交易延期的，往往不是法律规定本身，而是企业准备工作的不足。很多问题实际上都可以通过提前熟悉越南经营者集中审查流程并完善越南经营者集中申报材料得到有效避免。
| 常见问题 | 可能带来的影响 |
| 临近Closing才开始评估竞争法问题 | 可能影响交易交割时间 |
| 未确认交易是否属于越南经济集中 | 可能遗漏申报义务 |
| 市场份额数据准备不足 | 增加补充材料时间 |
| 未界定 | 影响竞争影响分析 |
| SPA或JVA未约定审批责任 | 增加交易执行风险 |
| 忽视境外交易对越南市场的影响 | 可能遗漏监管要求 |
对于大型跨境并购项目，竞争法评估通常应与法律尽职调查同步开展，而不是作为最后一项审批程序。
此外，随着数字经济的发展，竞争法风险已经不仅局限于经营者集中申报。对于平台企业、数字企业及大型集团，还应结合越南数字平台合规、越南商业合规及持续性的越南反垄断合规要求，对价格政策、平台规则、数据使用及商业合作模式进行整体评估。
如企业在相关市场已经具备较强竞争优势，还应持续关注是否存在越南市场支配地位或越南滥用市场支配地位相关风险，并在必要时寻求专业的越南竞争法咨询。对于涉及复杂交易或跨境并购项目，借助越南竞争法律师事务所或越南反垄断律师事务所的专业支持，也有助于提高申报效率并降低监管风险。
常见问题（FAQ）
1. 中国企业收购越南公司一定要进行经营者集中申报吗？
不一定，应根据交易性质及是否达到法定申报标准综合判断。
2. 越南经营者集中申报材料通常需要准备哪些内容？
一般包括交易文件、企业资料、财务数据、市场份额及相关市场分析等材料。
3. 越南经营者集中审查通常需要多长时间？
具体时间取决于交易复杂程度及申报材料是否完整。
4. 越南20%市场份额门槛是什么意思？
达到法定市场份额标准后，可能需要进一步评估是否触发竞争法申报义务。
5. 境外并购交易是否可能涉及越南竞争法？
可能，只要交易可能影响越南市场竞争，就应开展竞争法评估。
6. 企业什么时候开始准备经营者集中申报最合适？
建议在签署SPA、JVA等交易文件之前完成初步竞争法审查。
结语
随着第66.18/2026/NQ-CP号决议实施，越南经营者集中申报制度在财务门槛方面进行了调整，但竞争审查制度的核心原则并未改变。对于中国企业而言，是否需要申报、何时启动申报程序以及如何安排交易时间，仍应结合交易结构、市场竞争状况及相关法律规定进行综合评估。
在跨境并购、设立合资公司、集团重组及重大投资项目中，尽早开展竞争法审查，不仅有助于提高交易效率，也能够减少因材料准备不足、市场分析不完整或审批安排不合理而导致的交割风险。
如果中国企业正在越南进行并购、合资、集团重组、分销体系调整或数字平台运营，建议在签署交易文件或实施商业安排前，先进行越南竞争法和反垄断合规评估。ASL LAW 可为中国及国际客户提供越南经营者集中申报、越南并购反垄断审查、越南竞争法咨询、越南反垄断合规和相关法律服务。
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