越南竞争法新规2026：中国企业在越南投资并购应关注哪些反垄断风险？

自2026年7月1日起，越南根据第66.18/2026/NQ-CP号决议临时提高了经营者集中申报的部分财务门槛，有效期至2027年2月28日，但20%合并市场份额标准并未调整。这一越南竞争法新规2026意味着，中国企业越南投资合规已不仅取决于交易金额，还需要结合市场份额、交易结构以及交易对越南市场竞争的影响进行综合判断。无论是投资、并购、设立合资公司，还是调整分销体系，都可能涉及越南投资并购反垄断风险，企业应提前做好越南反垄断合规，并在签署交易文件前寻求专业越南竞争法咨询，而不是等到交割阶段才开始审查。

越南竞争法新规2026并没有取消并购审查。第66.18/2026/NQ-CP号决议自2026年7月1日起生效，部分经营者集中财务门槛有所提高，但越南20%市场份额门槛继续保留。因此，中国企业越南投资合规不能只看交易金额，还要结合市场份额、业务重叠、控制权变化以及交易对越南市场的实际影响。

1. 为什么中国企业需要关注越南竞争法新规2026？

越南已经成为中国企业重要的制造、出口、供应链和消费市场。电子、机械、新能源、物流、零售、电商和数字服务等行业中，中国企业通过收购股权、购买资产、设立合资企业和扩展渠道进入越南的情况越来越常见。

项目增加之后，竞争法问题也更容易出现在交易和经营过程中。

越南竞争法新规2026最受企业关注的变化，是第66.18/2026/NQ-CP号决议提高了部分经营者集中财务标准。对部分规模较小的交易而言，新的标准可能降低申报压力。

但财务标准提高，不代表所有交易都可以直接交割。

企业仍需要检查越南经济集中申报门槛、合并市场份额以及交易后市场结构。特别是越南20%市场份额门槛没有因为新规而取消。若参与交易的企业在相关市场拥有较高的合并市场份额，即使交易金额低于某项财务标准，也不应直接得出无需审查的结论。

对中国企业而言，越南竞争法新规2026至少带来三个实际影响。

第一，原有申报分析不能简单沿用。企业需要按照2026年7月1日起适用的新标准重新计算资产、营业收入和交易价值。

第二，市场份额分析仍然重要。很多交易在财务指标上看似风险不高，但如果双方业务高度重叠，仍可能涉及越南并购竞争审查。

第三，境外交易不能自动排除。中国企业在中国、新加坡、香港或其他司法辖区签署的交易，只要目标公司、买方或卖方在越南拥有子公司、客户、收入、经销网络或市场份额，就可能需要开展越南经营者集中审查。

这也是为什么越来越多企业在投资尽职调查阶段加入越南竞争法咨询，而不是等交易文件已经谈妥后才处理竞争法问题。

对计划长期经营的中国企业来说，中国企业越南投资合规也不应只针对单个交易。并购完成后的定价、分销、排他安排、数据管理和平台规则，同样需要纳入整体合规体系。

2. 主要风险包括经营者集中申报、反垄断合规和市场支配地位

中国企业在越南投资或经营时，最常遇到的竞争法风险通常集中在三个方面：经营者集中、日常商业安排和市场支配地位。

风险领域	中国企业需要回答的实际问题
经营者集中	交易是否需要申报，能否在批准前交割
日常经营安排	价格、分销、独家合作和返点政策是否构成限制竞争
市场支配地位	企业是否因市场份额、数据或平台能力受到更严格审查

第一类风险是越南经营者集中申报。

股权收购、资产收购、企业合并和设立合资公司，都可能构成需要评估的越南经济集中。集团内部重组也不能当然排除，因为监管分析通常会关注交易是否导致控制权发生变化，以及该变化是否影响越南市场。

中国企业在分析越南投资并购反垄断风险时，需要先确定交易类型，再检查申报门槛。若达到适用标准，企业通常需要完成越南经济集中申报并考虑审查时间，而不能把申报当作交割后的补充手续。

第二类风险是越南反垄断合规。

很多企业把反垄断理解为大型并购问题，但日常商业安排同样可能产生风险。例如，供应商要求经销商按照固定价格销售，平台限制商户与其他平台合作，企业通过返利要求客户只向自己采购，或者在分销协议中设置过宽的区域和客户限制。

这些安排可能具有正常商业理由，但仍应结合市场地位、适用期限、覆盖范围和实际效果进行分析。对拥有较强市场力量的企业而言，类似政策更容易引起监管关注。

因此，越南反垄断合规不应只由并购团队负责。销售、采购、渠道管理、市场营销、产品和平台运营部门都可能涉及竞争法问题。成熟企业通常会把越南商业合规与合同审查、价格审批和重大商业政策审批结合起来。

第三类风险是越南市场支配地位。

企业规模较大并不等于违法，拥有市场支配地位本身也不必然被禁止。真正需要关注的是，企业是否利用市场力量实施排他、歧视、搭售、拒绝交易或不合理价格安排。

例如，一家平台掌握大量用户和交易数据后，如果优先展示自营产品、限制第三方商户接触客户，或者通过不透明规则降低竞争对手的曝光机会，就可能需要分析越南滥用市场支配地位风险。

对于电商、金融科技、物流平台和数据驱动企业，越南投资并购反垄断风险还可能延伸到算法、数据访问、平台规则和生态系统控制。因此，相关企业往往需要同步开展越南数字平台合规。

这三类风险并不是彼此分开的。

一项并购交易可能先涉及越南并购反垄断审查，交易完成后又产生渠道整合、价格统一和平台治理问题。若企业只处理申报，却没有检查后续商业政策，仍可能留下持续性的合规风险。

ASL LAW在协助中国企业处理越南项目时，通常会把交易申报、合同安排和交易后整合放在同一框架内分析。这样更有利于企业提前判断风险，也能避免业务团队在交割后执行不适当的商业政策。

3. 哪些投资并购交易应当尽早进行竞争法评估？

很多中国企业认为，只有大型收购项目才需要关注竞争法。

实际上，越南投资并购反垄断风险并不完全取决于交易金额。

只要交易可能对越南市场产生竞争影响，就建议尽早开展竞争法分析，而不是等到签署协议或准备交割时才开始检查。

例如，下列交易通常建议在项目启动阶段同步开展竞争法评估：

• 收购越南公司的股权；
• 收购拥有越南子公司或越南业务的境外企业；
• 与越南合作伙伴设立合资公司；
• 集团内部重组导致控制权发生变化；
• 横向、纵向或混合并购可能改变市场竞争结构的交易。

对于这些项目，中国企业除了分析交易结构外，还应结合越南经营者集中申报、越南经济集中申报门槛以及越南经营者集中审查进行综合判断。

需要特别注意的是，第66.18/2026/NQ-CP号决议提高了部分财务申报标准，但越南20%市场份额门槛并没有调整。

因此，即使交易金额没有达到新的财务标准，也不能直接认定不存在越南投资并购反垄断风险。

越来越多中国企业已经把越南竞争法咨询纳入交易时间表，与税务、外商投资、劳动及知识产权尽职调查同步推进，从而避免交易后期因竞争法问题影响交割。

4. 风险不仅存在于并购，还包括分销、价格、独家合作和数据管理

不少企业完成投资以后，认为竞争法工作已经结束。

实际上，真正的风险往往发生在交易完成之后。

例如，企业建立全国独家经销体系、统一经销商价格、限制销售区域、要求合作伙伴排他采购，或者调整平台经营规则，都可能涉及竞争法分析。

这些商业安排本身并不当然违法。

关键在于企业是否具有较强市场影响力，以及商业政策是否可能限制市场竞争。

对于数字经济企业而言，竞争法关注范围已经不仅限于传统商品销售。

平台推荐算法、数据共享机制、用户流量分配、平台收费政策以及生态系统管理，都可能涉及越南数字平台合规。

如果企业已经拥有较高市场份额，或者在某一细分市场具有明显竞争优势，则还应进一步评估是否存在越南滥用市场支配地位风险。

因此，中国企业越南投资合规不应理解为一次性的法律审查，而应贯穿投资、经营和持续发展的整个过程。

越来越多跨国企业已经将越南商业合规与竞争法合规统一管理，在出台新的渠道政策、价格政策或平台规则之前，都会提前开展法律评估。

5. 中国企业签署投资或并购协议前应完成哪些检查？

对于准备进入越南市场的中国企业而言，一份完整的竞争法检查清单通常能够帮助企业提前发现问题，而不是在交割阶段被迫调整交易安排。

建议检查事项	重点关注内容
交易结构	是否属于越南经济集中
控制权变化	是否触发越南经营者集中申报分析
市场份额	是否涉及越南20%市场份额门槛
商业模式	是否存在渠道、价格或排他安排风险
平台运营	是否涉及越南数字平台合规
项目时间安排	是否需要预留竞争法审查时间

对于跨境并购项目，中国企业还应同时分析多个司法辖区的竞争法要求，避免不同国家的审批时间影响整体交易进度。

近年来，越来越多企业会委托越南竞争法律师事务所、越南反垄断律师事务所提供专项支持，并结合越南竞争法法律服务和越南反垄断法律服务完成整体风险评估。

相比交易后补充材料，提前规划通常能够节省更多时间和成本。

6. 为什么建议在交割前取得越南竞争法咨询？

很多竞争法风险并不会在签署协议当天出现。

真正的问题往往发生在准备交割、业务整合或者商业政策正式实施之后。

例如，一项交易可能最初认为无需申报，但随着尽职调查深入，才发现双方在越南市场存在业务重叠，或者交易后市场份额发生明显变化，此时便需要重新评估是否涉及越南并购竞争审查。

同样，企业计划统一价格体系、优化渠道结构或建立数字平台生态时，也可能需要重新分析越南投资并购反垄断风险及持续经营阶段的竞争法风险。

因此，越来越多中国企业在签署正式协议之前，就会取得专业的越南竞争法咨询意见，并将相关建议纳入交易文件及交割条件，而不是等监管问题出现后再进行调整。

ASL LAW长期协助中国企业开展中国企业越南投资合规项目，能够结合行业特点、交易模式及最新监管实践，为客户提供具有可操作性的竞争法建议，帮助企业降低交易和经营过程中的法律风险。

常见问题（FAQ）

中国企业收购越南公司一定要进行经营者集中申报吗？
不一定，应结合交易结构、申报门槛及市场情况综合判断。

越南经济集中申报门槛提高后，还需要做反垄断审查吗？
需要，财务门槛提高并不意味着所有交易都无需进行竞争法评估。

越南经营者集中审查通常需要准备哪些材料？
通常包括交易文件、企业资料、市场分析及监管机构要求的其他材料。

越南20%市场份额门槛是什么意思？
这是越南竞争法中仍然保留的重要竞争评估标准之一。

境外并购交易是否可能涉及越南竞争法？
可能，只要交易可能对越南市场产生实际影响，就建议提前进行分析。

电商平台在越南是否需要竞争法合规审查？
需要，特别是在平台规则、数据管理、算法及价格政策方面。

结论

越南竞争法新规2026并不是单纯提高经营者集中财务申报门槛，而是要求企业更加精准地判断哪些交易需要竞争法评估、哪些商业政策需要持续合规管理。虽然第66.18/2026/NQ-CP号决议提高了部分财务标准，但20%市场份额标准仍然保持不变，因此，中国企业在越南投资、并购、设立合资企业、建立分销体系或运营数字平台时，都应结合交易结构、市场份额和商业模式综合分析越南投资并购反垄断风险。

对于计划长期布局越南市场的中国企业而言，中国企业越南投资合规不应仅停留在项目审批阶段，而应成为投资决策、合同管理和商业运营的重要组成部分。越早开展竞争法评估，越有利于降低交易风险，提高项目推进效率。

如果中国企业正在越南开展投资、并购、设立合资公司、集团重组、渠道调整或数字平台运营，建议在签署交易文件或实施重大商业安排之前，先完成越南竞争法和反垄断合规评估。ASL LAW可为中国企业及国际客户提供越南经营者集中申报、越南并购反垄断审查、越南竞争法咨询、越南竞争法法律服务、越南反垄断法律服务及相关法律支持，协助企业依法、高效推进越南投资项目。

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